长发集团长江投资实业股份有限公司 长发集团长江投资实业股份有限公司章程 （2025 年修订） （经公司九届六次董事会审议通过，自 2025 年第一次临时股东大会批准 后生效） 1 长发集团长江投资实业股份有限公司 公司章程目录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 党组织 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 党组织机构设置和人员配置 第二节 党组织的职权 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 长发集团长江投资实业股份有限公司 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并提交审议[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[28] - 本规则于2025年修订[33]

董事会构成 - 董事会由7或9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[3] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议变更通知需提前三日发出[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事未出席情况需说明并披露[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 提案表决 - 普通提案需超全体董事半数赞成通过[23] - “财务资助”等交易需全体董事过半数且出席三分之二以上通过[24] - 关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[24] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 会议记录应包括多方面内容[29] - 会议档案由董事会秘书保存超十年[30][31] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前保密[33] 规则制订与生效 - 规则由董事会制订，报股东会批准生效，修改亦同[35] - 与原规则不一致以本规则为准，与章程不一致以章程为准[36]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上，经程序后董事会审议[13] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上，经程序后提交股东会[13] - 为关联人提供担保，经非关联董事程序后提交股东会[13] - 与关联人共同出资设公司，按出资额适用规定，部分可免股东会[16] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事程序后提交股东会[16] - 与关联人委托理财以额度计，期限不超12个月[16] 关联交易其他规定 - 董事等报送关联人名单，公司登记并更新信息[10] - 向关联人买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[23] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[27] - 关联交易按连续12个月累计计算金额[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事表决[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] - 关联交易定价应公允，无法常规定价需披露说明[22][23] - 关联交易以临时报告披露，部分可免审议披露[25] - 可预计日常关联交易金额，超出需重新审议披露[27] 实施细则说明 - 未尽事宜依法律和章程规定，不一致以相关规定为准[30] - “以上”“内”含本数，“不足”不含本数[30] - 细则由董事会解释，自股东会通过生效[30] - 细则于2025年修订[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上会计等专业全职工作经验[10] - 最近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[13] - 直接或间接持股1%以上等自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东等人员及其配偶等不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与解除 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] - 提前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 审计委员会规定 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 其他委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 信息披露与公司保障 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 公司指定部门和人员协助履职[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[29] - 承担独立董事聘请专业机构及行权费用[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[33]

公司架构及章程修订 - 公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司章程修订将股东会股东提案权持股比例由3%降至1%[3] - 修订后《公司章程》条款总数由238条减至230条[63] 股份相关 - 公司已发行股份总数为365,270,370股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 公司董事、高管等转让股份有时间和比例限制[8] 股东权益及义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，可获股利等[9] - 特定情形下股东有权请求相关机构诉讼或直接诉讼[11][12] - 股东滥用权利造成损失应依法赔偿[12] 股东会审议事项 - 重大交易多项指标超一定比例需股东会审议[14][15] - 多项担保、财务资助等事项需股东会审议[16][17] - 年度股东会每年召开1次，特定情况可召开临时股东会[17] 董事会及成员 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[35] - 独立董事连任时间不得超6年[37] - 董事会收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[34] 公司运营及管理 - 公司在规定时间内报送并披露年度和中期报告[53] - 公司分配利润有提取公积金等规定[53] - 公司利润分配政策调整或变更须经特定比例股东通过[56] 其他 - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序[58] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[60] - 修订后的《公司章程》尚需股东大会审议[64]

核心财务表现 - 上半年营业收入8948.49万元 同比下降74.63% [1] - 归母净利润亏损960.47万元 [1] - 基本每股收益-0.026元 [1] 业务板块变动 - 国际货代业务收入大幅下降 因2024年3月全面终止光伏板块业务 [1] - 汽车物流业务收入大幅下降 受进口豪车市场需求萎缩及重要客户合约终止影响 [1] - 子公司世灏国际汽车物流业务量显著减少 [1] 战略调整 - 为应对光伏行业竞争环境变化及经营风险终止光伏业务 [1] - 严控应收账款风险是终止光伏业务的主因之一 [1]

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临 2025-024 长发集团长江投资实业股份有限公司 九届五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称"长江投资公司" 或"公司"）九届五次监事会会议的通知及相关材料以电子邮件或专 人送达的方式提前向全体监事发出。会议于 2025 年 8 月 25 日（星期 一）上午以通讯方式召开。会议应到监事 5 名，实到 5 名。会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如 下议案： 长发集团长江投资实业股份有限公司监事会 2025 年 8 月 26 日 2 一、审议通过了《长江投资公司 2025 年半年度报告》及摘要， 经审阅公司 2025 年半年度报告及摘要，监事会认为：公司半年报编 制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。 半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能够从各方面真实准确地反映公司 2025 年上半年经营 管理和财务状况等 ...

会议信息 - 长江投资公司九届六次董事会会议于2025年8月25日召开，7名董事全到[1] 议案审议 - 审议通过《长江投资公司2025年半年度报告》及摘要[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[2][3][4][5][6][7][8] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[9] 后续安排 - 第二至第六项议案将提请股东大会审议[11] - 各议案同意票7票，反对和弃权票均为0票[2][4][5][6][7][9][10]

收入和利润（同比环比） - 营业收入8948.49万元，同比下降74.63%[21] - 营业收入同比下降74.63%至89,484,940.92元[36] - 2025年上半年公司实现营业收入8948.49万元人民币，归属于上市公司股东的净利润为亏损960.47万元人民币[28] - 归属于上市公司股东的净利润亏损960.47万元[21] - 利润总额亏损458.67万元[21] - 营业利润大幅改善至991.56万元，去年同期为亏损1004.62万元[96] - 营业收入从3.53亿元大幅下降至0.89亿元，降幅74.63%[91] - 归属于母公司股东的净亏损从1506.50万元收窄至960.47万元[92] - 营业收入同比下降43.7%，从32.38亿元降至18.23亿元[95] - 公司2025年上半年母公司未分配利润增加991.56万元，综合收益总额为盈利991.56万元[107] - 公司2024年上半年综合收益总额亏损1506.5万元，导致归属于母公司所有者权益减少1506.5万元[105] - 公司2024年上半年综合收益总额为-10,023,253.15元，导致所有者权益减少同等金额[108] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降78.86%至71,098,340.03元[36] - 财务费用同比上升84.11%至1,574,774.51元[36] - 营业成本从3.36亿元降至0.71亿元，降幅78.86%[91] - 研发费用从522.99万元降至400.24万元，降幅23.47%[92] - 财务费用从85.53万元增至157.48万元，增幅84.19%[92] - 财务费用下降24.8%，从321.61万元降至241.97万元[95] 各业务线表现 - 公司主营业务包含现代物流、气象科技和长租公寓三大板块[26] - 世灏国际物流专注于高端汽车物流服务，长发国际货运主营国际海运货代业务[26] - 国际货代业务收入大幅下降因终止光伏海运出口业务[33] - 汽车物流业务收入大幅下降因进口豪车市场需求萎缩[33] - 控股子公司上海世灏国际物流报告期营业收入为1,811.62万元，同比减少75.3%，净利润为-230.43万元，同比减亏85.9%[49] - 控股子公司上海长发国际货运报告期营业收入为2,746.51万元，同比减少84.9%，净利润为29.22万元，同比减少57.7%[49] - 控股子公司上海长望气象科技报告期营业收入为4,107.36万元，同比增长24.1%，净利润为842.31万元，同比增长366.2%[50] - 参股公司杭州长誉资产管理报告期净利润为0.99万元，同比扭亏为盈，上年同期为亏损102.58万元[51] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2397.28万元，同比增长6.40%[21] - 投资活动现金流量净额同比下降129.17%至-15,331,850.13元[36] - 经营活动现金流量净额增长6.4%，达到2397.28万元[98][99] - 投资活动现金流量净额为-1533.19万元，去年同期为正5255.17万元[99] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降71.7%，从4.70亿元降至1.33亿元[98] - 支付给职工现金同比下降23.2%，从4550.74万元降至3493.60万元[98] - 取得借款收到现金1.20亿元，偿还债务支付现金1.20亿元[99] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降94.4%，从4015.4万元降至226.7万元[101] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降43.0%，从3.487亿元降至1.987亿元[101] - 收到其他与经营活动有关的现金同比下降67.5%，从5308.0万元降至172.7万元[101] - 支付其他与经营活动有关的现金同比上升38.6%，从607.6万元增至842.0万元[101] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降95.4%，从353.4万元降至16.4万元[101] - 筹资活动现金流出小计同比下降25.0%，从1.632亿元降至1.2246亿元[102] - 期末现金及现金等价物余额同比下降34.4%，从607.9万元降至398.6万元[102] 资产和负债关键指标变化 - 货币资金为1.74亿元人民币，较年初1.68亿元增长3.6%[84] - 交易性金融资产为1.28亿元人民币，较年初1.32亿元下降2.4%[84] - 应收账款为5678万元人民币，较年初8474万元下降33.0%[84] - 存货为5156万元人民币，较年初4448万元增长15.9%[84] - 资产总计5.24亿元人民币，较年初5.47亿元下降4.2%[85] - 短期借款为1.70亿元人民币，与年初基本持平[85] - 合同负债为3610万元人民币，较年初2536万元增长42.3%[85] - 未分配利润为-8.25亿元人民币，较年初-8.15亿元进一步扩大[86] - 归属于母公司所有者权益为1.24亿元人民币，较年初1.31亿元下降5.4%[86] - 母公司货币资金为39.86万元人民币，较年初42.94万元下降7.2%[87] - 公司总资产从260.95亿元增至277.58亿元，增长6.37%[88][89] - 长期股权投资从21.40亿元增至23.32亿元，增长8.99%[88] - 短期借款保持稳定为17.01亿元[88] - 应收账款同比下降32.99%至56,779,651.72元[41] - 合同负债同比上升42.36%至36,100,912.10元[41] - 应付职工薪酬同比下降38.95%至12,276,990.22元[41] - 应收票据同比上升142.29%至5,201,864.00元[41] - 归属于上市公司股东的净资产1.24亿元，较上年度末下降5.38%[21] - 总资产5.24亿元，较上年度末下降4.06%[21] - 2025年上半年公司资产总额为5.244亿元人民币，负债总额为2.83亿元人民币，所有者权益为2.414亿元人民币[28] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1.243亿元人民币，少数股东权益为1.171亿元人民币[28] - 期末现金及现金等价物余额为1.72亿元，较期初增长3.3%[99] - 归属于母公司所有者权益的未分配利润减少960.5万元至-8.250亿元[104] - 少数股东权益减少1740.9万元至1.1705亿元[104] - 所有者权益合计下降2447.9万元至2.4138亿元[104] - 公司2024年上半年所有者权益合计减少2106.08万元，期末余额为3.42亿元[105] - 公司2025年上半年母公司所有者权益增加991.56万元，期末余额为2367.15万元[107] - 公司实收资本保持稳定为3.65亿元（2024-2025年）[105][107] - 公司资本公积从2024年的5.17亿元降至2025年的3.95亿元[105][107] - 公司其他综合收益从2024年的558.89万元降至2025年的154.69万元[105][107] - 公司未分配利润累计亏损从2024年的7.55亿元收窄至2025年的7.97亿元[105][107] - 公司盈余公积保持稳定为5862.47万元（2024-2025年）[105][107] - 公司专项储备保持稳定为1.19万元（2024年）[105] - 公司期初未分配利润为-718,318,768.84元，期末未分配利润恶化至-728,342,021.99元[108] - 公司实收资本保持稳定为365,270,370.00元，期内无变动[108] - 公司资本公积余额为395,209,319.88元，期内无变动[108] - 公司其他综合收益余额为1,476,727.50元，期内无变动[108] - 公司盈余公积余额为58,624,735.75元，期内无变动[108] - 公司所有者权益总额从期初102,262,384.29元下降至期末92,239,131.14元，降幅9.8%[108] 每股收益和收益率 - 基本每股收益-0.026元/股[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.029元/股[22] - 加权平均净资产收益率-7.51%[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-8.26%[22] - 基本每股收益从-0.041元/股改善至-0.026元/股[93] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置收益为125.88万元人民币[23] - 政府补助产生的非经常性损益为77.29万元人民币（其中与资产相关2.13万元，与收益相关75.16万元）[23] - 非流动性资产处置收益为13.08万元人民币[23] - 其他营业外收支净额为亏损62.71万元人民币[24] - 非经常性损益合计为96.15万元人民币（扣除所得税及少数股东影响后）[24] 金融资产和投资 - 交易性金融资产中债务工具投资期末余额为128,275,964.99元，本期公允价值变动收益为275,964.99元，本期购买金额为302,000,000.00元，本期出售/赎回金额为286,000,000.00元[46] - 交易性金融资产中权益工具投资期末余额为49,500.00元，本期公允价值变动损失为13,500.00元[46] - 交易性金融资产中业绩承诺补偿款本期减少19,200,000.00元，系法院裁定股权抵债所致[46] - 以公允价值计量的金融资产合计期末余额为133,486,704.99元，本期公允价值变动净收益为662,178.74元[46] - 投资收益显著增长至2179.99万元，去年同期为286.85万元[95] - 信用减值损失从-29.77万元转为正收益360.41万元[92] 管理层和公司治理 - 财务总监朱立萌于2025年1月因个人原因辞职[56] - 公司涉及重大诉讼被要求返还已分配利润152,369,473.90元[62][64] - 公司参股企业金交中心破产清算程序已于2024年12月31日裁定终结[63] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[73] - 报告期末普通股股东总数为26,442户[75] - 第一大股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司持股167,418,761股，占比45.83%[77] - 第二大股东武汉金融控股(集团)有限公司持股11,009,181股，占比3.01%[77] - 科力尔电机集团股份有限公司持股9,236,200股，占比2.53%，报告期内增持3,350,800股[77] - 股东聂鹏举持股5,452,400股，占比1.49%，报告期内增持842,900股[77] - 股东于滨滨持股4,145,311股，占比1.13%，报告期内增持527,217股[77] - 股东许海培持股1,800,000股，占比0.49%，报告期内减持200,000股[77] - 前十名股东中科力尔电机集团与聂鹏举存在一致行动关系[78] - 前十名股东持股均为无限售条件流通股，无质押、标记或冻结情况[77] - 公司注册资本为人民币365,270,370元，注册地位于中国（上海）自由贸易试验区[110] - 公司所属行业为商务服务业，主营业务涵盖区域商贸开发及物贸仓储等[111] - 公司最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会[111] 关联交易 - 关联交易中接受房屋租赁服务发生额为353,367.72元[67] - 关联交易中接受物业管理服务发生额为436,042.44元[67] - 关联交易中接受另一物业管理服务发生额为350,596.64元[67] - 关联交易中提供租赁管理服务发生额为1,223,823.09元[69] - 房屋租赁服务获批交易额度为780,000.00元[67] - 物业管理服务获批交易额度为930,000.00元[67] - 另一物业管理服务获批交易额度为1,018,636.00元[67] 其他重要事项 - 诉讼冻结资金为1,817,572.05元，保函保证金为52,700.00元，ETC保证金为6,100.00元，其他货币资金合计1,876,372.05元[43] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单企业数量为1个[58]