财务表现 - 公司报告期实现营收35.25亿元 同比下降4.55% [1] - 归母净利润2.66亿元 同比下降11.01% [1] - 扣非净利润2.06亿元 同比下降11.22% [1] - 基本每股收益0.22元 [1] 经营数据 - 营收及利润指标均呈现同比下降趋势 [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入35.25亿元，同比下降4.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.66亿元，同比下降11.01% [1]

会议情况 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年8月26日召开，11名董事实际表决[1] 议案表决 - 《审议公司2025年半年度报告及摘要的议案》11票同意通过[1] - 《公司关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》7票同意、4票回避通过[1] - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》10票同意、1票回避通过[3] - 《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》11票同意通过[3] - 《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》11票同意通过[4] - 《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》11票同意通过[4] - 《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》11票同意通过[4] - 《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》11票同意通过[5] - 《关于修订<公司法律事务管理制度>的议案》11票同意通过[5]

股权激励与回购 - 2022年10月14日完成2021年限制性股票激励计划授予登记，授予164人，数量7274500股[4] - 2024年10月21日第一期151人可解除限售1591125股[7] - 2023 - 2025年多次同意回购注销股份，涉及数量从30000股到1592125股不等[5][6][7][8] 业绩数据 - 2024年扣非净资产收益率10.61%（目标14.8%），扣非净利润复合增长率6.56%（目标16%）[9] 分红与价格调整 - 2023 - 2025年分别以不同股数为基数派发现金红利，限制性股票回购价格相应调整[11][12] 本次回购情况 - 本次以每股8.67172元回购注销1369375股，占已授予股份总数18.82%，占总股本0.11%[13] - 支付回购总金额1187.48万元[14] - 回购注销后有限售条件股份减少，总股本减至1198355044股[16] 相关意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意提交回购注销审议[19] - 律师认为需履行相关程序[21] - 独立财务顾问认为未损害公司及股东利益[22]

股权激励计划执行情况 - 公司因未达成2024年度业绩考核目标 决定回购注销部分限制性股票 涉及140名激励对象[6] - 第三个解除限售期对应考核指标未达标：扣非净资产收益率实际10.61%低于目标值14.8% 扣非净利润复合增长率实际6.56%低于目标值16%[6] - 回购注销股份数量为1,369,375股 占公司总股本比例0.114%[6][7] 回购操作细节 - 回购价格经三次分红派息调整 从初始9.25元/股降至8.67172元/股[7] - 2023年每股派现0.20元使回购价调至9.05元/股 2024年每股派现0.20705元调至8.84295元/股 2025年每股派现0.17123元调至8.67172元/股[7] - 回购总金额为11,877,380元 资金来源为公司自有资金[8] 公司治理程序 - 本次回购经董事会决议通过 符合2021年限制性股票激励计划草案二次修订稿授权条款[5][6] - 回购程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求[9] - 回购后公司总股本从1,199,724,419股减至1,198,355,044股 有限售条件股份占比降至0.204%[8] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件股份减少33.6% 从3,819,270股降至2,449,895股[8] - 无限售条件股份数量维持1,195,905,149股不变[8] - 公司需依法办理减资程序 包括债权人通知及股份注销登记等后续手续[9]

股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划授予164名激励对象7,274,500股限制性股票 [8] - 因未达成第三解除限售期业绩考核目标，公司回购注销140名激励对象持有的1,369,375股限制性股票，占已授予股份总数18.82% [11][12] - 本次回购价格为每股8.67172元，支付总金额1,187.48万元，资金来源于公司自有资金 [13][14] 业绩考核目标达成情况 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61%，低于目标值14.8% [12] - 2024年扣非净利润复合增长率为6.56%，低于目标值16% [12] - 第三个解除限售期解除限售条件未达成，导致25%获授股票被回购注销 [11][12] 回购价格调整机制 - 因2022年度利润分配（每10股派2元），回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [12] - 因2023年度利润分配（每10股派2.0705元），回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [13] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元），回购价格由8.84295元/股调整为8.67172元/股 [13] 审批程序履行情况 - 激励计划于2022年4月8日获得国务院国资委批复 [5] - 2022年9月9日公司临时股东大会审议通过激励计划草案二次修订稿 [7] - 2025年8月26日第九届董事会第十八次会议审议通过本次回购注销议案 [11]

核心观点 - 公司因未达成2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 决定回购注销1,369,375股限制性股票 回购价格调整为每股8.67172元 总支付金额1,187.48万元 [4][5][6] 已履行的决策程序 - 公司于2021年启动限制性股票激励计划 历经董事会、监事会多次审议及修订 并于2022年9月完成授予登记 实际授予164名激励对象1,827.5万股限制性股票 [1][2][3][4] - 激励对象名单经过两次公示且无异议 内幕信息知情人股票交易情况已进行自查并披露 [2][3] 回购原因及数量 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61% 低于目标值12% 扣非净利润复合增长率为6.56% 低于目标值16% 导致第三个解除限售期条件未达成 [4][5] - 涉及140名激励对象 回购数量为1,369,375股 占已授予股份总数的18.82% 占总股本的0.11% [4][5][6] 回购价格调整 - 因2022年度利润分配（每10股派2元） 回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [6] - 因2023年度利润分配（每10股派2.07元） 回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [6] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元） 最终回购价格调整为8.67172元/股 [6] 资金与股本影响 - 回购资金总额1,187.48万元 全部使用自有资金支付 [6] - 回购注销后总股本减少1,369,375股至1,198,355,044股 有限售条件股份降至2,449,895股 [6] - 该事项不会对财务状况及经营成果产生重大影响 [6] 程序合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购符合法律法规及激励计划规定 不损害股东利益 [7][8] - 律师及独立财务顾问确认程序合法合规 需后续履行债权人通知及工商变更登记程序 [8][9]

制度相关 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 制度适用于与年报披露工作相关人员[3] - 违反九种情形追究责任人责任[3][4] - 处理分从重、从轻或免予，保障责任人陈述申辩权[4][5][6] - 追究责任形式五种，董事等可附带经济处罚[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责制定解释[9]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上股份的股东等人员和机构[4] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[5] 指定报刊及变更备案 - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告报刊[9] - 公司变更指定报纸应在两个工作日内向上交所备案[9] 信息错误更正与重大事项披露 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[15] - 重大事项触及董事会决议等时点应及时披露[16] - 公司变更名称等应立即披露[10] 报告编制与报送 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成半年度报告编制[14] - 公司应在定期报告经董事会审议后的2个工作日内向上交所和四川证监局报送[17] 重大资产交易披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[19] 股东及实际控制人信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] 财务变动披露 - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[22] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[22] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[22] 子公司重大事件披露 - 控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格，公司应履行信息披露义务[24] 收购等行为信息披露 - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[25] 异常交易与媒体消息处理 - 公司证券异常交易或媒体消息可能影响交易时，应了解情况并公开澄清[24] 直通披露规定 - 公司直通披露范围由上交所确定，上交所可调整主体范围[26] - 公司办理直通业务应按规定编制文件，确保内容准确并获授权[27] - 公司提交披露文件后应确认是否披露，出现异常应报告[28] - 直通披露事项出错应及时披露补充或更正公告[29] 信息披露领导与责任人 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人[30] - 董事会秘书及证券事务代表负责公司与上交所联络等信息披露工作[31] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[32] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高为内幕信息知情人[37] 公开披露指定媒体 - 公司公开披露信息指定报纸为《上海证券报》等，指定网站为http:/www.sse.com.cn[38] 非交易时段信息披露 - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[39] 违规处罚 - 公司各部门等有关人员违反信息披露规定造成损失，董事会有权对责任人予以行政及经济处罚[41] - 未按规定披露信息给公司造成损失，公司将对责任人处分并追究法律责任[42] 定期报告披露时间确定 - 公司定期报告由证券管理部会同财务资产部拟定披露时间，报董事长同意后预约[42] 涉密人员责任 - 公司重大事件信息披露前涉密人员负有保密责任，单位负责人为第一责任人[43] 沟通信息限制 - 公司通过业绩说明会等形式沟通不得提供未公布信息[44] 董事与高管职责 - 公司董事应了解关注公司情况，获取决策资料[44] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[44] 股东配合信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合信息披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合信息披露[47] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[48] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[50] 监督与责任承担 - 公司及信息披露义务人信息披露受中国证监会、上交所监督[52] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，相关负责人承担主要责任[52] - 公司及信息披露义务人违规按法律法规处理，涉犯罪追究刑事责任[52] 工作人员失职处理 - 公司工作人员失职致信息披露受处罚，公司可处分并要求赔偿[53] 处理结果备案 - 公司处理结果需在5个工作日内报上交所备案[53] 制度生效与修改 - 本制度自董事会会议审议通过后生效并实施，修改亦同[56]

董事会决议事项 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年8月26日召开 审议通过九项议案 [1] - 会议以现场及视频会议方式召开 符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 [1] - 该议案已提前经董事会审计委员会全票审议通过 [1] 关联交易风险评估 - 董事会以7票同意、4票回避审议通过对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告 [2] - 关联董事王奔、倪平波、崔传建、杨德胜按规定回避表决 [2] - 该议案已获董事会审计委员会及独立董事专门会议全票审议通过 [2] 股权激励计划调整 - 董事会以10票同意、1票回避审议通过回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票并调整回购价格 [3] - 董事王奔作为激励对象回避表决 该议案已获董事会薪酬与考核委员会全票通过 [3] 提质增效行动评估 - 董事会全票通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [3] 制度修订事项 - 董事会全票通过修订《公司信息披露管理制度》 [3] - 董事会全票通过修订《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 [9] - 董事会全票通过修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 [9] - 董事会全票通过修订《公司重大信息内部报告制度》 [9] - 董事会全票通过修订《公司法律事务管理制度》 [9]