回购注销 - 2025年1月24日通过回购注销部分限制性股票并调整回购价格议案[2] - 8名激励对象调离，回购注销442,500股限制性股票[2] - 回购价格8.84295元/股，支付391.30万元，用自有资金[2] 股本与资本变化 - 回购后总股本由1,201,759,044股减至1,201,316,544股[2] - 回购后注册资本由1,201,759,044元减至1,201,316,544元[2] 债权相关 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[4] - 债权申报时间为2025年1月25日至3月10日[5] - 申报登记地点在四川成都天府新区[5] - 联系人证券管理部，电话028 - 87333131[5][6] - 电子邮箱为zqglb@sgitc.com[6]

公司基本信息 - 公司于1998年3月11日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，4月2日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为1,201,759,044元[4] - 1993年12月31日公司设立时发行普通股总数为126,633,800股[11] - 公司股份总数1,201,759,044股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[23] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议购买、出售资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[30] - 董事人数少于7人等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[39] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 董事会等可公开征集股东投票权[53] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[54] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[49] - 董事、监事等需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[49] - 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名董事和监事候选人[55] - 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制[55] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[57] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于董事人数的1/3，设董事长、副董事长各1人，董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[68] - 董事会决定特定事项的决议需经出席会议的2/3董事表决通过[70] - 董事会有权确定总金额不超最近一期经审计净资产10%以内的相关重大事项，超权限报股东大会批准[71] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少在上下半年度各召开1次定期会议，会议召开10日前书面通知相关人员[72] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，董事长应在10日内召集董事会临时会议[72] - 董事会召开临时会议通知方式有书面送达等，通知时限为会议召开前5日[72] - 董事两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后1年内仍有效[65] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数同意通过[73] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[73] - 以传真表决的董事应于事后10日内提供签字原件[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 其他组织与人员 - 公司党委由党员大会或代表大会选举产生，纪委任期与党委相同[77] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理等高级管理人员，由总经理提名董事会聘任或解聘[79] - 控股股东单位非董事、监事人员不得担任公司高级管理人员[80] - 公司总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[82] - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[83] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3[86] - 公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，监事会中职工代表的比例不少于1/3[89] - 监事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开1次[90] - 监事会会议记录保存期限应不少于10年[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[96] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[98] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[99] - 董事会审议利润分配预案，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过[101] - 股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[102] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[108] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[119] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119]

四川省成都市锦江区百扬大厦 1101 邮编: 610072 1101,Baiyang Building,JinJiang District,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL:(028) 87747485 传真/FAX:（028）87741838 网址/WEBSITE: www.kangdalawyers.com/ 北京康达(成都)律师事务所 关于国网信息通信股份有限公司 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调 整回购价格之 法律意见书 康达(成都)法意字【2025】第 0035 号 二〇二五年一月 上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 目 录 | 释义 .. | | --- | | 本次回购注销的批准和授权 | | バ l 本次回购的条件 | | ا 本次回购注销的数量及价格调整 . | | 四、 本次回购注销的资金总额及来源 . | | 五、 本次回购注销后公司股本结构变 ...

激励计划进展 - 2021年限制性股票激励计划获国资委批复[10] - 2022年10月14日完成授予登记，授予164人727.45万股[13] - 2024年10月21日第一期151人可解除限售159.1125万股[15] 回购注销情况 - 2023 - 2024年多次完成回购注销，2025年拟回购44.25万股[13][15][16] - 2023年、2024年因派息调整回购价格[19][20] - 本次拟回购占已授股份6.08%，总股本0.04%，支付391.30万元[20][22]

限制性股票激励计划授予与解除限售 - 2022年10月14日完成2021年限制性股票激励计划授予登记，授予164人，数量7274500股[4] - 2024年10月21日，2021年限制性股票激励计划第一期151人可解除限售1591125股[7] 限制性股票回购注销 - 2023 - 2025年多次同意回购注销限制性股票，涉及数量从30000股到460000股不等[5][6] - 本次拟回购并注销442500股，占已授予股份总数6.08%，占总股本0.04%[13] - 支付回购总金额391.30万元[14] 回购价格调整 - 2023年因分红，限制性股票回购价由9.25元/股调为9.05元/股[10] - 本次回购价格调整为8.84295元/股[13] 股份变动 - 有限售条件股份变动前为5853895股，本次变动 - 442500股，变动后为5411395股[16] - 总股本变动前为1201759044股，本次变动 - 442500股，变动后为1201316544股[16] 分红情况 - 2023年以1202519044股为基数，每10股派2元[10] - 2024年以1201759044股为基数，每10股派2.0705元[10] 其他情况 - 激励对象中8人调离公司，公司拟回购注销其已获授但未解锁的限制性股票[9] - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行相关程序[22] - 本次回购注销不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响[17]

行业与公司 - 行业：电网、电力系统、通讯设备、能源塑化 - 公司：网信通讯、智庆微电子、南瑞集团、光行通、一体科技、南亚集团、中电股、中电飞华、中电剑、中电锦铃星 核心观点与论据 1. **网信通讯的利好**：网信通讯在解决统一竞争问题后，未来EPS有望提升，且没有额外增加股份的情况下，通讯竞争解决顺利推进[1][2] 2. **一体科技的利润预期**：一体科技2023年利润为1.9亿，2024年有望中标广速化设备等项目，利润预期增长[2] 3. **光行通的潜在利润**：光行通2025年潜在利润可达21亿，增速在15%-20%之间，当前估值较低，具有较高投资价值[3] 4. **电网行业的战略定位**：国家电网是国内最大的电网运行主体，其投资取向和政治方向对电力板块有较大影响，2020年经历了长网分离、收费分开等改革[4][5] 5. **新型电力系统的构建**：2016年提出2030年实现碳达峰，新型电力系统以新能源为主体，电源构成从化石能源向可再生能源转变，电网形态和运行特征发生四大转变[7][8][9] 6. **电力市场化改革**：电力市场化改革改变了电网企业的营利模式，从加仓模式转变为成本加成模式，现货市场和电力交易市场逐渐完善[10][11] 7. **电网智能化与自动化**：电网智能化改造是重要趋势，涉及边界战的无人化、智能配件房、智能调度系统等[12] 8. **南网的投资计划**：南网2024年国内资产投资额预计达到1730亿，同比增速23.5%，主要用于电网速度化、智慧训练等建设[13] 9. **国家电网的数字化转型**：国家电网在“十四五”阶段将数字化转型提升到战略高度，推动专业系统升级和试点推广[14][16] 10. **光行通的业务转型**：光行通2024年上半年业务模式升级，致力于成为国内领先的能源塑化创新企业，业务划分为电力塑化服务、企业塑化服务和云网技术设施[17] 11. **光行通的招标表现**：光行通在2023年资讯化设备和服务招标中中标份额分别为12%和22%，处于领先地位[18] 12. **光行通的收购与体量增长**：光行通收购一体科技股权，解决统一竞争问题，体量有望跃迁，未来在体系外订单和营收增长空间广阔[19][20][23] 其他重要内容 - **电网建设的阶段性变化**：电网建设经历了高压设备建设、电网分离等阶段，当前重点方向是速度化[5] - **新型电力系统的四大特征**：高效安全、高效精绝、低碳柔性、智慧融合[9] - **电力现货市场的推进**：广东、山东、甘肃等地电力现货市场逐渐完善，国家发购委和国家能源局支持电力现货市场建设[11] - **电网信息化建设的历程**：从“十一五”到“十四五”，电网信息化建设逐步升级，从数据集中到智能化、综合化方向延伸[15][16] - **光行通的业务模式**：光行通全面转向资讯化，开拓学习业务，未来业务方向全面锚进塑化[17][18] - **光行通的体系外增长**：光行通未来有望在体系外拓展更多订单和营收，成长空间广阔[23]

数智电网科创园启航签约仪式 - 数智电网科创园启航活动在四川成都召开，主题为"数智焕新篇，启航新未来"，旨在推动数智融合创新、赋能未来产业发展，促进能源电力科技创新与产业创新融合发展 [3] - 国网信通股份公司及子公司中电启明星作为数智科创园建设运营的中坚力量，将围绕新型电力系统建设，聚焦自主可控与数智赋能两大核心，赋能升级传统产业结构，深挖培育新兴业务场景 [1] - 数智电网科创园以国网信通产业集团西南产业基地为主体，联合天府新区打造"一体两翼"空间布局，建设"三平台一高地"功能布局，构建"三链融合"产业布局，推动西南地区现代产业体系建设 [3] 运营模式与政策支持 - 数智电网科创园采用"重运营、轻资产"的思路，通过"产业+政策+基金"的运营模式，提供引导基金、人才支持、科研补贴等政策支持，开展优质企业引入、产业扶持培育、科技成果转化等运营工作 [2] - 科创园通过"一园一策"方式，构建完善及时转化的科技服务生态，拓展一系列拥有广阔前景和战略价值的业务增长点，推动实现产业链的高效运营和价值最大化 [2] 产品与技术布局 - 国网信通股份子公司中电启明星重点开展电力鸿蒙技术标准制修订、南北向开放能力建设，致力于构建开放共享、标准统一、协作高效的电力专用物联生态 [4] - 公司通过北向制定开发规范提升应用软件产品研发效率，南向专注工程标准化降低硬件终端产品适配难度，打造具有自主知识产权和核心竞争力的技术与产品服务 [4] - 下一步目标市场聚焦在抽水蓄能电站智能监测、物联管理平台、实时量测中心、智能配电房等核心场景，构建电力全景统一数据模型，提升电网运维效率与精准决策能力 [5] 行业交流与未来展望 - 大会设有主题报告和技术研讨环节，与会代表和专家学者就电力行业鸿蒙生态构建、人工智能创新应用及未来产业发展、数智技术赋能电网绿色低碳转型等领域作了专题报告 [5] - 数智电网科创园着力打造新质生产力实践样板，服务国家电网高质量发展，推动西南地区现代产业体系建设 [3]

股东大会概况 - 2024年12月25日10：00召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[7] - 259人出席，代表股份814,475,544股，占比67.7736%[9] - 列入会议议程提案共4项[17] 议案表决情况 - 延长关联交易承诺履行期限议案高比例同意[17] - 履行同业竞争承诺议案高比例同意[19] - 增补监事候选人高毅议案高比例同意[23] 表决结果 - 相关议案表决结果为通过[22][24] - 律师认为大会合法有效[24][25]

会议信息 - 股东大会于2024年12月25日在成都望江宾馆召开[2] - 出席股东和代理人259人，持股814,475,544股，占比67.7736%[2] 人员出席 - 10名董事出席8人，4名监事出席2人，董秘出席[3] 议案审议 - 关联交易承诺延期议案A股同意率99.7980%[4] - 同业竞争承诺议案A股同意率99.8044%[5] 人员选举 - 陈太林当选第九届董事会董事，得票率97.7775%[8] - 高毅当选第九届监事会监事，得票率97.7761%[8] 其他 - 律师见证结论为大会召集与召开合法有效[9]

公司投资评级 - 维持"买入"评级 [11] 报告的核心观点 - 国网信通定位电网数智化核心企业，顺应电改背景推动业务全面数字化；同业竞争问题迎来实质性进展，有望为国网信通构筑四重成长动力，助力其体量跃迁 [11] 根据相关目录分别进行总结 引言：国网体系内长期决胜的要素在于战略定位 - 国网体系内长期决胜的要素在于战略定位，国家电网已将数字化转型上升至战略高度，步入业务智能化阶段，五大专业系统相继升级、试点、推广，数字化建设持续加速 [11] 自上而下: 构建新型电力系统引发新一轮变革 - 电改深化背景下数字化转型势在必行，政策与资金双重驱动有望带来增量需求 [14] - 构建新型电力系统则电网数字化转型势在必行，从国家电网数字化转型历程看，传统数字化建设重心集中在ERP、云平台、统一通信网络、中台化建设等方面，实际生产运营层面智能化程度有待提升 [14] 自下而上．国网数字化砥柱，核心资产待重估 - 国网信通为国家电网直属单位信产集团旗下的上市平台，顺应电改背景推动业务全面数字化，近年来电力数字化业务体量稳步增长 [15] - 同业竞争问题的解决与利益理顺对国网信通而言意义重大，有望为国网信通构筑四重成长动力，助力其体量跃迁 [15] 投资建议 - 预计公司2024-2026实现归母净利润8.60、13.73、16.03亿元，对应PE为28.43x、17.82x、15.26x，维持"买入"评级 [11] 图表目录 - 图1: 2004-2023国家电网电网投资额（亿元，%，右） [48] - 图2．2006-2023各细分赛道公司营收增速（％） [48] - 图3：2008-2023国电南瑞营收与归母净利润（亿元） [48] - 图4：2008-2023国电南瑞期末市值（亿元） [48] - 图5. 双碳政策奠定持续建设新型电力系统产业趋势,顶层设计不断完善 [48] - 图6: 新型电力系统特征与图景展望 [48] - 图7: 新型电力系统建设"三步走"发展路径 [48] - 图8: 近年来分布式光伏新增装机量占比均值近50%（%） [48] - 图9: 不同类型电源分时出力程度 [48] - 图10:用电峰谷波动加剧（单位:万千瓦） [48] - 图11: 电网灵活性调节资源需求预测 [48] - 图12: 市场化交易电量持续提升（单位:亿千瓦时） [48] - 图13: 市场化交易电量占全社会比重整体上升，2024年最新达到56.7% [48] - 图14: 各环节电网数字化建设重点 [48] - 图15: 国家电网历年电网投资额（亿元, %，右） [48] - 图16: 南方电网历年固定资产投资与电网投资额（亿元; %，右） [48] - 图17: "SG186"体系结构图 [48] - 图18: 十一五电网技术改造规划规模 [48] - 图19: 国家电网三阶段智能电网投资额及占比 [48] - 图20: 国家电网三阶段智能电网各环节及投资比例 [48] - 图21: 国家电网信息系统升级过程 [48] - 图22: 十三五阶段国网数字化建设大事件 [48] - 图23: 十四五阶段，国家电网提出"三融"、"三化"、"三条主线"的数字化建设新思路 [48] - 图24: 国网信通为国家电网直属单位信产集团旗下的上市平台 [48] - 图25: 国网信通业务分类 [48] - 图26: 2024H1国网信通收入构成 [48] - 图27：2024H1国网信通毛利润构成 [48] - 图28: 2023年国网数字化设备中标情况 [48] - 图29: 2023年国网数字化服务中标情况 [48] - 图30: 国网信通解决同业竞争问题历程 [48] - 图31: 收购亿力科技有望为国网信通贡献可观增量 [48] - 图32: 2021-2024国家电网通信设备招标额（亿元；%，右） [48] - 图33: 2021-2024国家电网通信设备中标份额（%） [48] - 图34: 国家电网体系内数字化资产梳理 [48] - 图35: 2019-2024Q1-3国网信通营收占信产集团比例均值为35% [48] - 图36: 2019-2024Q1-3国网信通净利润占信产集团比例均值为51% [48] - 图37: 2020-2023国网信通与国家电网关联交易额占比及增速（%） [48] - 图38: 2020-2023国网信通与国家电网关联交易额结构（%） [48] 表目录 - 表1．四大阶段国家电网数字化转型历程 [48] - 表2: 公司四大子公司业务情况 [48] - 表3: 公司收入及利润敏感性分析（亿元） [48]