第二章 总经理聘任与解聘 第三条 公司设总经理一名，由公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查 通过后，董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人，由公司总经理提名， 经公司董事会提名委员会审查通过后，董事会决定聘任或解聘。 第四条 聘任总经理及其他高级管理人员应当符合《公司章程》相关规定。 第五条 公司董事可受聘担任公司总经理及公司其他高级管理人员，但担任公司 高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 浙江巨化股份有限公司总经理工作条例 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，明确公司总经理的职责，保障其规范、 高效地行使职权，提高公司规范运作水平和运营效率，保护公司、公司股东、公司债 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、其他法律法规及《浙江巨化股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制订本条例。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政工作负责人，执行董事会的决议，主 持公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。其他高级管理人员（公司副总经理、 财务负责人、董事会秘书、总法律顾问）协助总经理工作，依据高级管理人员工作分 工和总经理 ...

浙江巨化股份有限公司董事会秘书工作制度 (2025 年修订) 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核 工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")以及《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉 地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责办理公司 信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 公司聘任的董事会秘书，应当具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满； (四)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； (五)证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 ...

内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作，董事会秘书组织实施，审计委员会监督[2] - 证券部是内幕信息知情人归口管理部门[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东等人员[9] - 相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[12] 重大事项管理 - 重大事项应制作进程备忘录并督促签名确认[14] 报送与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[15] - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[15] 保密与违规处理 - 提供未公开信息前明确知情人保密义务[19] - 自查知情人买卖证券情况，违规追责并备案[22] - 违规知情人视情节处罚，犯罪移交司法机关[21] - 外部使用人违规发函提示，触犯法规提请处罚[23] 制度规定 - 制度由董事会制定、修改和解释，按法律和章程执行[25] - 制度自审议通过生效，原《管理办法》废止[25] 档案与备忘录要求 - 内幕信息知情人档案一事一报，记录相关信息[27] - 填报获取信息方式和信息所处阶段[28] - 重大事项进程备忘录记录事项简述等，参与人有保密承诺[30]

浙江巨化股份有限公司董事会议事规则 （自公司2025年第二次临时股东会审议通过生效） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称"公司")董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关 规定，制定董事会的议事规则。 第二条 公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，行使法律 法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业 人员）、职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一至两人。 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、 副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在 ...

浙江巨化股份有限公司 董事和高级管理人员持股及变动管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为加强浙江巨化股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")对董 事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 等法律、法规和规范性文件以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管 理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本办法并履行相关 询问和报告义务。 第三条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海 证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持 ...

浙江巨化股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 （2025年修订） 第一条 为进一步完善浙江巨化股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江巨化股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 11 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）、上海证券 ...

浙江巨化股份有限公司董事会 专门委员会实施细则 (2025年修订) 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， 健全投资决策程序，提高决策的科学性和重大投资决策的效益和质量，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少一名独立董事。委员由公司董事 长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生。 委员会设主任一人，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江巨化股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立董事会 战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各 专门委员 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属于关联人[5][6] 关联交易决策 - 金额30万以内与关联自然人的交易由总经理决定[10] - 金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以内，或300万元以下与关联法人的交易由总经理决定[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交股东会审议[11] 特殊关联交易决策 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过[10] 关联交易金额计算 - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额[13] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[14] 关联交易审议披露要求 - 提交股东会审议的关联交易需独立董事发表事前认可意见[13] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[14] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[15] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[18] - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[21] - 披露与日常经营相关的关联交易应包括关联交易方、内容、定价等[21] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交审议[24] - 日常关联交易超出预计总金额需重新提交审议并披露[25] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 重大关联交易补充规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需公告溢价原因等[27] - 购买关联人资产成交价格相比账面值溢价超100%且需股东会审议的，交易对方应提供盈利担保等[28] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[30] 关联财务公司交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[32] - 公司与关联财务公司金融交易以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[32] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新审议披露[33] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并动态监督[34] - 公司与关联人签金融服务协议应披露预计业务情况，如每日最高存款限额等[34] - 公司应在定期报告持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[36] 共同投资等关联交易规定 - 公司与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用相关规定[38] - 公司关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，涉及放弃权利或重大影响需按规定处理[38] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[38] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人8种交易可免于按关联交易审议和披露[39] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大标准可申请免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保可申请免按关联交易审议和披露[40] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形的交易可申请免按关联交易审议和披露[40] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请免披露或履行义务[40] 其他规定 - 规定“以下”不含本数，“以上”含本数，货币单位一般指人民币[42] - 规定明确关联董事、关联股东情形及规定实施、废止、解释相关内容[42][43]

公司基本信息 - 公司于1998年6月1日发行8000万股普通股，6月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为2,699,746,081元[9] - 公司设立时总股本31000万股，发起人巨化集团折为国有法人股23000万股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25％，上市一年内及离职后六个月内不得转让[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[29][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[46] 股东会相关规定 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人[84] - 董事会批准一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[89] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[92] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名[97] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[97] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司实施现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[113] 其他规定 - 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任[65] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[117]

信息披露义务人 - 持有公司5％以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[2] - 公司董事、高级管理人员等为信息披露义务人[20] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[12] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 发生可能影响股价的重大事项，公司应立即披露[15] - 公司变更名称等信息应立即披露[16] 信息传递与审核 - 信息传递需在半个工作日内完成[26] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[27] 信息披露管理 - 董事会秘书组织协调信息披露事务并办理对外公布事宜[22] - 证券部是信息披露日常管理部门[23] 信息保密与违规处理 - 公司信息披露义务人等对知晓信息负有保密责任[30] - 公司信息披露违规将视情节对责任人处罚[34]