交易概述 - 太原重工拟以现金2.995亿元收购太重向明合计67%股权 其中通过非公开协议受让控股股东太重集团所持51%股权 同时收购山西艾克赛勒及范巷民所持16%股权 [1] - 交易完成后太重向明控股股东由太重集团变更为太原重工 实际控制人仍为山西省国资委 太重集团持股比例从51%降至0% 但因太重集团是太原重工控股股东 故仍间接控股太重向明 [1] - 公司表示交易有助于实现可持续高质量发展 优化资产配置并提升综合竞争力 [1] 标的公司背景 - 太重向明为国内煤矿等领域带式传送机行业龙头企业 系国家级专精特新小巨人企业 [1] - 2023年实现营业收入5.88亿元 净利润0.56亿元 2024年营业收入6.10亿元 净利润0.36亿元 [3] - 曾计划北交所上市 于2022年3月进入辅导期 2023年9月获二轮问询反馈 但同年10月撤回申报材料 2024年1月重新与中德证券签署辅导协议并提交备案申请 [3] 收购方财务表现 - 太原重工2024年营业收入92.49亿元 同比增长10.71% 归母净利润1.95亿元 同比增长4.17% 扣非净利润2802万元 同比增长250.11% [4] - 2025年第一季度营业总收入27.68亿元 同比增长60.18% 归属母公司股东净利润2197.49万元 同比增长7.62% [4] - 公司近年来通过资产重组剥离低效资产 注入优质产能并拓展海外市场 加速向高端制造转型 财务指标实现多维度优化 [3] 战略影响 - 收购完成后太原重工盈利能力和资产质量有望进一步提升 [5] - 太重向明被收购后可能放弃独立上市计划 [1]

业务结构调整 - 公司拟以现金3亿元收购太重向明67%股权 形成产业协同效应 拓展业务版图 优化产业布局 [2][3][4] - 2024年剥离风电资产 包括将拉弹泡项目资产划转至子公司后以9.59亿元转让给控股股东 并以4.58亿元受让山西太重智能装备公司100%股权 [5][6] - 2024年12月以4.67亿元出售太重新能源39.782%股权及定襄能裕100%股权 彻底退出风电运营领域 [7] 财务表现 - 2025年一季度营业收入27.68亿元 同比增长60.18% 净利润2197.49万元 同比增长7.62% [2][10] - 2024年营业收入92.49亿元 同比增长10.71% 净利润1.95亿元 同比增长4.17% [9] - 存货规模持续改善 2025年一季度存货89.91亿元 同比下降12.37% 较上年同期102.6亿元净减12.69亿元 [2][11][12] 收购标的经营情况 - 太重向明净资产评估值4.47亿元 增值率16.92% 主营带式输送机及立体车库 在国内煤矿输送机行业领先 [3][4] - 2022年至2024年营业收入分别为4.67亿元/5.88亿元/6.1亿元 净利润分别为3531.71万元/5618.20万元/3629.25万元 [3] - 2025年一季度太重向明营业收入5314.28万元 净利润-81.54万元 [3] 海外业务拓展 - 2024年海外市场营业收入21.78亿元 占总营收23.55% 同比增长20.15% 高于国内6.37%的增速 [12] - 海外市场毛利率达25.98% 显著高于国内市场的16.43% [13] - 在印度、印尼、哈萨克斯坦等地成立海外公司 实现车轮、车轴、电铲、起重机等产品出口突破 [12]

收购交易 - 太原重工收购太重向明16%股份 交易总价2.99亿元 完成后持股比例将达67%成为控股股东 [1] - 交易已获山西省国资委备案 并经太重集团和太原重工董事会审议通过 尚需太原重工股东会批准 [1] - 交易完成后太重向明实控人仍为山西省国资委 [1] 太重向明历史沿革 - 前身为1999年成立的太原向明科工贸有限公司 由两名自然人发起设立 [1] - 2011年艾克赛勒成为控股股东 2012年晋能装备以5200万元收购51%股权 [4] - 2020年股权转让至太重集团 2021年更名为太重集团向明智能装备股份有限公司 [4] - 2015年完成股改 2017年挂牌新三板 [4] 上市进程 - 2022年进入北交所上市辅导期 同年递交申请材料 2023年撤回IPO申请 [5] - 2024年再次启动A股上市 与中德证券签订辅导协议 [5] - 2024年营收6.099亿元(同比+3.72%) 净利润3629万元 [5] 太原重工情况 - 太重集团旗下上市公司 中国重机行业首家上市公司 [5] - 2023年以来多次剥离资产 包括风电业务划转 更聚焦装备制造主业 [5] - 2024年以4.58亿元收购太重智能装备100%股权 [5] - 2024年营收92.4亿元(同比+10.71%) 归母净利润1.95亿元(同比+4.17%) [6] - 2025年Q1营收27.68亿元(同比+60.18%) 净利润2197.49万元(同比+7.62%) [6] 收购影响 - 有助于太原重工优化资产配置 提升综合竞争力 [6] - 推动太重向明规范运作 为上市创造更好条件 [6]

公司购买董事及高级管理人员责任保险 - 公司于2025年6月12日召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议通过购买董事及高级管理人员责任保险的议案 [1] - 购买责任保险的目的是完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分行使权利、履职尽责，营造稳健发展良好环境 [1] - 责任保险的投保方案包括投保人为公司，被保险人为公司及全体董事、高级管理人员和相关人员，赔偿限额为不超过人民币5000万元/年，保险费不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月 [1] 审议程序及授权事项 - 公司全体董事因均为被保险对象而回避表决，该事项直接提交股东会审议 [2] - 公司董事会提请股东会授权管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款等 [1] - 授权事项还包括在责任保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜 [1]

股东会召开基本信息 - 股东会类型为2025年第三次临时股东会，由董事会召集 [3] - 现场会议将于2025年6月30日9点在太原市清徐县北格西路229号召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 融资融券等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票，首次需完成身份认证 [3] - 持多账户的股东以首次投票结果为准，重复投票无效 [4] 审议事项 - 主要审议关联交易议案，关联方太原重型机械集团有限公司需回避表决 [2] - 议案已通过第十届董事会2025年第一次临时会议审议 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月19日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、高管及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记 - 个人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需持法定代表人证明等文件 [5] - 登记时间为2025年6月27日9:00-17:00，可现场或通过邮寄/传真办理 [5] 其他事项 - 会议联系人雷涛/裴沛，联系电话0351-6361155 [6] - 参会人员需自理食宿交通费用 [6]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入为0.53亿元，2024年营业收入为6.10亿元[6] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 136.79万元，2024年度为3788.66万元[21] - 2025年1 - 3月净利润为 - 81.54万元，2024年度为3629.25万元[21] - 2025年1 - 3月基本每股收益为 - 0.01元/股，2024年度为0.28元/股[21] 财务数据对比 - 2025年3月31日应收账款账面余额3.20亿元，坏账准备0.25亿元；2024年12月31日账面余额3.53亿元，坏账准备0.27亿元[5] - 2025年3月31日流动资产较2024年12月31日减少2.22%，非流动资产减少0.15%，资产总计减少1.63%[18] - 2025年3月31日流动负债较2024年12月31日减少8.86%，非流动负债增加17.52%，负债合计减少2.92%[20] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金净额为 - 2639.08万元，投资活动净额为 - 79.30万元，筹资活动净额为 - 1029.08万元[22] - 2024年度经营活动现金净额为 - 1124.07万元，投资活动净额为 - 1066.67万元，筹资活动净额为944.59万元[24] 股东权益与储备 - 2025年1 - 3月股东权益合计期初余额3.83亿元，本期增减 - 31.80万元，期末余额3.82亿元[25] - 2025年1 - 3月专项储备本期提取65.87万元，本期使用16.12万元[25] 公司发展历程 - 1999年9月2日成立，设立时注册资本50万元[27] - 2003年注册资本增至1000万元，2009年增至1750万元，2010年增至3198万元[28][29][30] - 2011年注册资本增至5198万元，后又增至10198万元[31][32] - 2015年12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司[33] 会计政策与准则 - 执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》对财务报表列报金额未产生影响[124] - 2023 - 2025年企业所得税减按15%税率征收[130] 主要资产与负债项目 - 2025年3月31日货币资金期末余额4251.82万元，应收票据期末余额1807.37万元[133][136] - 合同资产期末账面余额5350.98万元，减值准备267.55万元[142] - 存货期末账面余额为8422.41万元，账面价值为8417.55万元[153][154] - 短期借款期末余额为4421.51万元，应付票据期末余额为9983.41万元[168][169]

股权交易 - 太原重型机械集团拟向太原重工转让太重集团向明智能51%股权，选用收益法评估结果，51%股权价值为22798.96万元[14][115] - 太原重工收购山西艾克赛勒科技有限公司和范巷民所持太重向明合计16%股权，均以现金支付[149] 财务数据 - 2025年3月31日，公司总资产账面价值82417.10万元，评估值87820.00万元，增值率6.56%[111][113] - 2025年3月31日，公司总负债账面价值44182.87万元，评估值43709.52万元，增值率 - 1.07%[111][113] - 2025年3月31日，公司净资产账面价值38234.23万元，评估值44110.48万元，增值率15.37%[111][113] - 2025年1 - 3月营业收入为5314.28万元，利润总额 - 134.18万元，净利润 - 81.54万元[35] - 2024年营业收入为6.10亿元[163] - 2025年3月31日应收账款账面余额合计为3.20亿元，坏账准备为0.25亿元[162] - 2024年12月31日应收账款账面余额合计为3.53亿元，坏账准备为0.27亿元[162] 资产情况 - 流动资产合计账面价值58236.86万元，占比70.66%；非流动资产合计账面价值24180.24万元，占比29.34%[41][42] - 应收账款账面值29505.64万元，占比35.80%；存货账面值8417.55万元，占比10.21%[42] - 固定资产账面原值18140.46万元，账面净值13844.82万元，占比16.80%[43] - 在建工程账面值3407.40万元，占比4.13%[44] - 无形资产账面值为3653.55万元，占比4.43%[45] - 土地使用权有4宗，总面积77349.24㎡，总价6838.79万元[61] 专利与著作权 - 公司多种实用新型专利法定年限均为10.00年[51][52] - 抱夹式搬运器法定日期为15年，取得日期为2024年6月21日[54] - 多项软件著作权法定日期为50年，如有轨RGV穿梭车控制系统软件取得日期为2024年2月1日[56] - 多个商标法定日期为10年，如申请号70922753的商标取得日期为2023年4月14日[59] 公司历史 - 公司1999年设立时注册资本为50万元，范巷民出资30万元占比60%，杨智伟出资20万元占比40%[187] - 2003年公司注册资本由50万元增至1000万元[188] - 2009年公司注册资本由1000万元增至1750万元[189] - 2010年公司注册资本由1750万元增至3198万元[190] - 2011年公司注册资本由3198万元增至5198万元[191] - 2011年杨瑞珍、杨智伟、张惠燕将股权转给山西艾克赛勒科技有限公司[26] - 2011年公司注册资本由5198万元增至10198万元[26] - 2015年12月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司[193] - 2020年山西晋能装备产业有限公司将所持公司51%股权转让给太原重型机械集团有限公司[26] - 2021年公司注册资本变更为129007027元[195] - 2023年11月范巷民和山西艾克赛勒科技有限公司分别转让股权[28] 其他 - 2025年4月子公司转让太重（新疆）装备服务有限公司100%股权，转让价款1214万元[17] - 公司申报的预付账款中9530.70元为费用挂账[135] - 公司申报的其他流动资产中上市费用778301.89元评估按零确认[136] - 公司申报的长期股权投资—太原向明工程服务有限公司原始投资额8000000元，账面价值10246760.85元[136] - 公司申报的其他无形资产 - 专利中专利申请费原始入账价值10410元，截至评估基准日账面价值为0.00元，评估按零确认[136] - 公司财务报表于2025年5月16日批准报出[197] - 公司财务报表符合企业会计准则要求，反映2025年3月31日、2024年12月31日财务状况及2025年1 - 3月、2024年度经营成果和现金流量等信息[200]

董责险购买 - 公司2025年6月12日董事会通过购买董责险议案[1] - 投保人是太原重工股份有限公司[2] - 被保险人是公司董事及高管等[2] 保险详情 - 赔偿限额不超5000万元[3] - 费用约25万元，期限12个月可续保[4] 流程安排 - 董事会提请股东会授权办理[5] - 全体董事回避表决，提交股东会审议[7]

股权结构 - 截至公告披露日，太重集团直接持有公司49.87%股权[3][6] - 交易完成后，公司持有太重向明67%股权[9] - 先生持有太重向明16%的股权[14] 财务数据 - 2023年公司经审计资产总额3,204,787.93万元，资产净额522,547.40万元，营业收入837,121.23万元[9] - 2024年12月31日太重向明资产总计83,780.28万元，2025年3月31日为82,417.10万元[16] - 2024年太重向明营业收入60,988.63万元，2025年1 - 3月为5,314.28万元[16] - 2024年太重向明净利润3,629.25万元，2025年1 - 3月为 - 81.54万元[16] - 过去12个月累计出售资产关联交易金额142,580万元，购买资产关联交易金额45,784.96万元[4][7] 交易信息 - 公司拟收购太重向明67%股权，交易价格299,515,795元[3][6] - 本次交易及前12个月购买资产相应项目合计占2023年公司经审计数额比例分别为8.56%、16.08%、8.22%[9] - 本次关联交易定价以资产评估报告为基础[25] - 本次交易方案经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过[26] 未来展望 - 公司并购太重向明可形成产业协同效应[24] 其他 - 太重向明拥有137项自主知识产权[24]

董事薪酬调整 - 拟将独立董事薪酬从每人每年税前8万调至12万[2] - 薪酬调整幅度为每人每年增4万，增幅达50%[2] - 调整已通过董事会和薪酬与考核委员会审议，尚需股东会审议[2]