核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订防止资金占用制度 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式占用公司资金 并建立系统性防范措施和追责机制 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 禁止性行为 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方使用 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票及异常预付款 [2] - 禁止代关联方偿还债务 [2] - 特别禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"的变相占用形式 [3] 管理原则与机构设置 - 关联交易需严格遵守法律法规及公司关联交易管理制度 [3] - 对外担保需严格遵守对外担保管理制度 [3] - 设立专项领导小组 由董事长任组长 经理和财务总监任副组长 财务部和审计机构人员参与 [4] - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] 经营性交易管理 - 关联采购、销售必须签订真实交易背景的经济合同 [5] - 合同无法履行时需详细说明情况 协商解除合同并退回预付款 [5] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常资金占用 [4] 监督与检查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [5] - 审计机构负责监督内部控制和经营活动执行情况 [5] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] 非现金资产清偿规范 - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [6] - 需聘请合规中介机构进行评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 [6] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 方案须经股东大会批准且关联股东回避投票 [6] 责任追究 - 相关人员违反制度导致损失将视情节给予处罚 [6] - 涉嫌违法者将提交司法机关处理 [6] - 董事会需及时采取追讨、诉讼、保全等措施减少损失 [5] 制度实施 - 制度经董事会审议批准后实施 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会拥有最终解释权 [6]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的选任 履职 培训和考核要求 以提升公司治理水平 [1] 选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止聘任存在六类情形的人士 包括最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责3次以上等 [2] - 聘任后需及时公告并提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与辞职 - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘或辞职时需及时向上交所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [3] - 出现四类情形时需在1个月内解聘 包括连续3个月以上不能履职或出现重大错误给公司造成重大损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露 投资者关系管理 筹备董事会及股东会会议 保密工作 媒体监督 培训董事及高管 股票变动管理等九项职责 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 履职受妨碍时可向上交所直接报告 [6] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [6] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 在其不能履职时代行职责 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定 聘任后需按第八条要求公告并提交资料 [6] 制度效力 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规或公司章程冲突时 按法律法规及公司章程执行 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理、加强沟通、完善治理和保护投资者权益 [1] 总则 - 投资者关系管理通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 [1] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [1][2] - 控股股东、实际控制人及董监高应当高度重视并支持投资者关系管理工作 [2] 投资者关系管理内容和方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设等9个方面 [3] - 应当通过官网、新媒体、电话、传真、邮箱等多渠道开展投资者关系管理 [2] - 必须设立投资者联系电话、传真和邮箱并由专人负责 [3] - 应当加强网络渠道建设并在官网开设投资者关系专栏 [3] - 可以安排投资者现场参观但需避免泄露内幕信息 [4] - 可通过路演、分析师会议等方式沟通情况 [4] - 信息披露应当真实、准确、完整、简明清晰 [4] - 股东会应当提供网络投票方式并为投资者提供发言时间 [4] - 应当积极召开投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会等 [5] - 存在5种情形时应当召开投资者说明会包括现金分红未达标、终止重组等 [5] - 年度报告披露后应当及时召开业绩说明会 [6] - 应当通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录 [6] - 活动记录应当包括参与人员、时间、地点、形式、交流内容等 [6][7] - 应当积极支持投资者依法行使股东权利 [6] - 应当配合投资者纠纷调解 [8] - 应当承担投资者诉求处理的首要责任 [8] - 应当明确区分宣传广告与媒体报道 [8] 投资者关系管理组织及实施 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等8项 [8] - 董事长为第一负责人，董事会秘书负责组织和协调 [9] - 指定证券部为专职部门并配备专门工作人员 [9] - 禁止在投资者关系管理活动中出现8种情形包括透露未公开信息、发布误导性信息等 [9] - 工作人员需要具备良好的品行、专业知识、沟通能力和行业了解 [10] - 可以定期开展投资者关系管理培训 [10] - 应当建立健全投资者关系管理档案保存期限不得少于3年 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 制度经董事会审议批准后生效 [11]

总则 - 规范公司董事及高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [3] - 适用于公司董事、高管（经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员）所持本公司股份及其变动的管理 [3] - 公司董事、高管不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易，并需遵守股份变动限制性规定及履行相关承诺 [3] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的本公司股份，但不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [3] 相关信息申报 - 公司董事、高管需在特定时点或期间委托公司证券部向上海证券交易所申报个人、配偶、父母、子女及账户所有人身份信息，包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等 [4] - 申报时点包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内、新任高管在董事会通过任职事项后2个交易日内、现任董事高管个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内及交易所要求的其他时间 [4] - 董事、高管需保证申报数据真实、准确、及时、完整，并同意交易所公布持股变动情况 [4] - 董事会秘书负责管理董事、高管身份及持股数据，并统一办理网上申报，证券部为日常管理机构 [4] 股份变动管理 - 公司董事、高管在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致变动的除外 [5] - 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%转让比例限制 [5] - 可转让股份数量以上年末所持本公司股份总数为基数计算 [6] - 年内所持股份增加时，新增无限售条件股份当年可转让，公司权益分派导致所持股份增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数，作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份 [6] - 存在特定情形时，所持本公司股份不得转让，包括公司股票上市交易之日起1年内、本人离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法强制退市情形等 [6] - 董事、高管在特定期间不得买卖本公司股票，包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事件发生或决策过程中至披露之日止等 [7] - 不得将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，否则收益归公司所有 [7] 信息披露 - 董事、高管计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份时，需在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划，包括拟减持股份的数量、来源、时间区间、价格区间、方式、原因及不存在禁止情形的说明等 [8] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告，未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9] - 所持股份被人民法院强制执行的，需在收到执行通知后2个交易日内披露，包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [9] - 因离婚导致所持股份减少时，股份过出方和过入方需持续共同遵守本办法规定 [9] - 所持股份发生变动时，需自事实发生之日起2个交易日内向公司证券部报告，并由证券部在上海证券交易所网站披露相关信息，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量等 [9] - 董事和高管需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [10] - 董事会秘书负责每季度检查董事、高管买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的需及时向中国证监会、上海证券交易所报告 [10] 责任处罚 - 公司董事和高管违反法律法规、《公司章程》及本办法规定持有、买卖本公司股份或未履行相关申报义务的，由证券监管部门依法处理 [11] - 公司可在法律法规许可范围内对违规董事、高管给予内部处罚 [11] 附则 - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行，与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家规定执行，公司董事会应及时修订本办法 [12] - 本办法由公司董事会负责解释 [12]

核心观点 - 公司修订年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量与透明度 强化责任意识并加大问责力度 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 实际控制人 财务审计人员及其他年报信息披露相关人员 [2] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应 责任与权利相对等 [2] - 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反证监会 交易所披露指引或公司内部章程 信息披露制度及内控制度导致差错需追究责任 [2] - 未按年报信息披露规程办事或未及时沟通汇报导致差错需追究责任 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] 从重或加重处罚情形 - 违法违规情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致需从重处罚 [3] - 董事会认定其他应当从重或加重处罚的情形 [3] 从轻减轻或免罚情形 - 责任人有效阻止不良后果发生或主动纠正错误并挽回大部分损失可从轻减轻处罚 [3] - 因意外 不可抗力等非主观因素造成信息披露重大差错可从轻减轻处罚 [3] - 董事会认定其他应当从轻减轻或免罚的情形 [4] 责任追究程序 - 董事会对责任人作出处理决定前需听取其陈述和申辩意见 [4] - 关联董事在表决处理意见时需回避且不得接受委托表决 [4] 追究责任形式 - 行政责任追究形式包括责令改正 通报批评 警告 调岗 停职 降职 撤职及解除劳动合同等 [4] - 经济责任追究形式包括降薪 罚款及责令赔偿公司经济损失 [4] - 涉嫌构成犯罪的将依法移交司法机关处理 [4] - 董事会可视情节采取一种或多种形式追究责任 经济处罚金额由董事会确定 [4] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜依照法律法规 公司章程及信息披露制度执行 [5] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 证券部为日常管理部门 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、5%以上股东持股变化、股利分配计划、重大诉讼及涉嫌犯罪等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股子公司人员、因职务可获取信息人员（如证券服务机构、监管机构工作人员）以及国务院规定其他人员 [3][4] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息披露前填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容 知情人需确认 [4] - 股东、实际控制人、证券公司及重大事项发起方需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间 [5] - 重大事项（如收购、资产重组、发行证券）需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [6] 信息报送与保存 - 向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 证监会及交易所可调阅查阅 [8] 保密管理措施 - 公司提供未公开信息前需与知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [8] - 内幕信息知情者范围需最小化 不得在非业务部门传播 [9] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司 [9] - 内幕信息公布前 不得泄露信息或买卖公司股票 需采取密码保护等措施保证信息资料安全 [9][10] 违规处罚规定 - 违反制度泄露信息或失职造成损失者 公司将给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 构成犯罪的将移交司法机关 [10] - 保荐人、证券服务机构、5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露信息的范围及条件 包括涉及国家秘密或商业秘密的情形 并规定相应的内部审核程序及报送要求 [3][4][5] - 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 暂缓与豁免披露信息的范围及条件 - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息 不得以任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息 在符合特定情形且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时 应及时披露并说明相关情况 [4] 暂缓与豁免披露事务的内部程序及报送 - 信息披露暂缓与豁免的内部审批流程包括相关部门提交申请 证券部提交董事会秘书审核 报董事长审批 审批通过后由证券部归档保管 保管期限为十年 [5] - 公司需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审批流程等事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等 [5][6] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的相关登记材料报送中国证监会宁波监管局和上海证券交易所 [7] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程、信息披露事务管理制度的规定执行 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度附件包括国家秘密豁免披露登记事项表、商业秘密豁免披露登记事项表、商业秘密暂缓披露登记事项表、内幕信息知情人登记表及保密承诺函 [8][9][10][11]

制度适用范围 - 制度适用于雅戈尔时尚股份有限公司及其各部门、子公司、分公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时涵盖外部信息报送涉及的外部单位或个人[1] 对外信息报送管理要求 - 公司董事、高级管理人员及相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[2] - 在定期报告、临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容[2] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表 对于无依据的要求应当拒绝报送[2] - 向外部信息使用人报送年度报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于对外提供信息[2] 外部单位保密义务与责任 - 公司需将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息 书面提示外部单位及相关人员履行保密义务并禁止内幕交易[3] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[3] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息[3] - 因外部单位保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并履行公告义务[3] - 外部单位违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理[3][4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 则按后者规定执行[4] - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效[4]

核心观点 - 公司修订重大事项内部报告制度 明确重大信息报告职责和程序 确保信息披露及时 真实 准确 完整 [1] 重大事项报告义务人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 [1] - 包括各子公司负责人 公司委派至参股公司的董事 监事和高级管理人员 [1] - 包括公司控股股东和持有5%以上股份的股东及其一致行动人 及其他可能知悉重大事项的相关人员 [1] 重大事项范围 - 包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件等信息及持续进展 [2] - 重大交易包括提供财务资助和提供担保无论金额大小均需报告 其他交易达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需报告 [2] - 重大关联交易包括与关联人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或为关联人提供担保不论金额大小均需报告 [2][3] - 日常交易包括签署合同达总资产50%且超5亿元 或主营业务收入50%且超5亿元需报告 [3] - 重大诉讼和仲裁包括涉案金额超1000万元 或可能对股票价格产生较大影响需报告 [3] - 重大风险包括重大亏损或损失超净资产的30% 或董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施需报告 [3] - 重大变更事项包括变更公司名称 章程 注册资本 或生产经营情况发生重大变化需报告 [3] - 其他重大事项包括对股票交易价格产生较大影响的情形或事件需报告 [3] 内部报告程序 - 各部门 子公司 分公司负责人为第一责任人 需指定专人作为联络人向董事长或证券部报告 [4] - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话 邮件等方式向董事长 董事会秘书报告 并填写重大事项报告单报送证券部 [4] - 书面报告需包括事项原因 基本情况 内容 影响 以及相关协议 合同 政府批文 中介意见等 [4] - 报告义务人需在事项提交董事会审议 或各方进行协商谈判 或知悉重大事项时点及时预报 [5] - 报告义务人需持续关注信息进展 及时报告重大变化 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况需在签署后立即报备 [5] - 证券部需对上报事项进行分析判断 董事会秘书需及时向董事会汇报并履行披露程序 [5] 报告管理和责任 - 证券部需指定专人整理并妥善保管上报信息 [6] - 报告义务人负有敦促信息收集 整理的义务 [6] - 报告义务人对重大事项真实性 完整性 准确性 及时性负责 [6] - 董事会秘书负责重大事项管理及对外信息披露协调 证券部为日常管理机构 [6] - 报告义务人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 违反规定导致风险或经济损失的 公司有权问责并追究法律责任 [7] 制度附则 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后实施 [8] - 未尽事宜依据法律法规及公司章程规定执行 [8] - 包括重大事项内部报告表及进展情况表两个附件 [8]

回购方案基本信息 - 回购方案由董事会于2025年8月28日提议，并于2025年8月30日首次披露 [2][3] - 回购实施期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式 [2][4] - 回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，资金来源为公司自有资金及其他自筹资金 [2][4] 回购规模与价格 - 回购金额区间为50,000万元至96,000万元，回购价格上限为8元/股 [2][3] - 按回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,250万股至12,000万股，占总股本比例1.35%至2.60% [4] - 回购价格上限不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [5] 股权结构变动影响 - 截至2025年6月30日，公司总资产738.45亿元，归母净资产426.57亿元，流动资产228.23亿元 [9] - 按回购资金上限96,000万元测算，分别占上述指标的1.30%、2.25%、4.21% [9] - 回购后股权分布仍符合上市条件，不会导致控制权变化或影响上市地位 [9] 股东减持情况 - 昆仑信托计划（持股5%以上股东）可能在回购期间减持，但已履行书面回函程序 [1][11] - 公司未收到其他持股5%以上股东的减持回复 [1][11] - 公司董事、高管、控股股东及一致行动人暂不存在未来3-6个月的减持计划 [1][11] 回购股份处置安排 - 回购股份需在披露结果后三年内用于股权激励或员工持股计划 [11] - 若36个月内未使用完毕，未授出股份将依法注销 [11][12] - 若回购股份无法全部授出，公司将履行债权人通知程序以保障债权人权益 [12] 历史增持情况 - 控股股东及一致行动人于2025年2月11日至4月16日累计增持9,246.88万股（占总股本2%），增持金额73,731.38万元 [10] - 公司董事及高管在回购决议前6个月内无股份买卖行为 [10]