纪要涉及的公司 复星医药 纪要提到的核心观点和论据 - **主营业务板块及收入情况**：复星医药有制药、器械诊断和医疗服务三大主营业务板块，2024 年营业收入总额 410 亿元，制药板块占比超 70%约 289 亿元，器械诊断收入占比约 10%即 43 亿元，医疗健康服务占比近 19%约 76 亿元[3]。 - **创新药品亮点**：2024 年创新药品收入近 80 亿元，汉斯状和汉曲优分别超 13 亿元和 28 亿元，未来几年收入增速预计保持 20%，还推出汉防己甲素等新产品，今年 5 月底上市富迈宁和富妥宁两款小分子创新药[2][4][5]。 - **在研管线新产品**：ALK 抑制剂富瑞替尼治疗 ALK 阳性非小细胞肺癌；PD - 1 加 VEGFR 组合治疗转移性结直肠癌进入三期临床；PD - L1 ADC HLX43 治疗泛实体瘤开展二期临床且有 best in class 潜力；HER2 单抗 HLX222 与汉曲优连用治疗 HER2 阳性胃癌开展三期临床试验并获美欧孤儿药认证[6]。 - **器械诊断板块发展**：2024 年收入 43 亿元占比 10%，整体亏损但器械业务盈利，Assystem 布局能量源美容和注射填充赛道，长效肉毒素达西斐获批适应证并推进商业化，直观复兴主打手术机器人领域，达芬奇手术机器人装机量从 2023 年 55 台增至 2024 年 58 台，上海张江落成亚太最大研发生 产培训基地推进进口设备国产替代[7]。 - **医疗服务板块发展**：2024 年收入约 76 亿元占比 19%，包括大湾区综合性医疗机构和康复专科连锁业务，受大环境影响仍亏损但减亏显著，22 年亏损 8 亿，23 年亏损 4 亿，24 年减至 3 亿，公司期待扭亏为盈[8]。 - **公司战略举措**：核心聚焦创新药和高值器械，24 年退出法玛西亚 6%股权回流 2 亿美元，今年上半年退出和睦家回流 1.24 亿美元，总计回笼 30 亿元，增持翰林医药至 63%股权优化资产结构，今年经营活动现金流 44 亿同比增长 30%以上[9]。 - **领导班子调整及战略**：董事会和高管层换届，陈玉清任董事长，关晓辉任联席董事长，文德鑫任副董事长，新领导团队协同合作，公司坚定走创新和国际化路线，聚焦创新药品和高值器械研发布局[10]。 - **资产退出举措**：推进非核心资产退出，去年退出 Glenmark 部分股权回笼约 2.1 亿美元，今年年初退出和睦家，利用回笼资金优化债务结构，降低美泰借款节省财务费用，进行两轮股票回购，今年 A 股回购 3 亿元，港股约 4500 万港币[12]。 - **主要创新研发主体及进展**：复星汉霖专注单抗等领域，开展国际多中心临床试验；复星凯瑞聚焦细胞疗法，易凯达是中国首个获批上市细胞疗法；全球研发中心聚焦小分子药物，今年 5 月底上市两款小分子药物[13][14]。 - **部分关键品种进展**：汉利康在美国上市进展顺利，预计今年年底或明年年初完成入组，明年底或后年初上市，结直肠癌适应症三期临床预计今年下半年或明年初有数据读出，PDL ADC 和 HLX22 数据读出时间待说明[15]。 其他重要但是可能被忽略的内容 公司管理层换届后，新领导团队不同背景成员将从组织人力资源管理、财务管理和业务运营方面协同赋能公司，助力公司走创新和国际化路线，实现长期可持续发展[10][11]。

股份数据 - 2025年6月19日已发行股份（不含库存）2,100,531,773，库存17,957,052，总数2,118,488,825[3] - 2025年6月26日结束时，已发行（不含库存）2,099,721,473，库存18,767,352，总数2,118,488,825[3] 购回股份 - 2025年6月26日公司购回810,300股，占比0.04%，每股24.68元[3] - 2025年6月26日在上交所购回810,300股，最高24.7元，最低24.63元，总价19,998,413元[9] - 公司合共购回810,300股，总价19,998,413元，拟作库存[9]

股份数据 - 2025年6月19日已发行股份（不含库存）2,100,531,773，库存17,957,052，总数2,118,488,825[3] - 2025年6月26日已发行股份（不含库存）2,099,721,473，库存18,767,352，总数2,118,488,825[3] 股份回购 - 2025年6月股份回购810,300，占比0.04%，每股回购价24.68元[3] - 2025年6月26日购回810,300，最高24.7元，最低24.63元，总价19,998,413元[9]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保护公司和投资者权益，依据《公司法》《证券法》及境内外上市规则等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、股东、实际控制人等主体，适用范围涵盖董事会秘书、各部门及子公司负责人等七类人员[2][3] - 董事会为制度实施主体，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能影响证券价格的信息，确保内容真实准确完整且通俗易懂[6][7] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，不得选择性披露或操纵市场[10] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等十一类[11] 信息披露内容与形式 - 定期报告需包含财务数据、股东持股、管理层分析等核心要素，年度报告须经审计[19][20][23] - 临时报告涵盖重大事件公告、股东会决议等，触发条件包括资产变动超30%或涉及诉讼等二十八种情形[28][29][31] - 披露渠道为指定网站及媒体，中英文版本需同步发布[12][14] 信息披露管理机制 - 董事会秘书办公室为专职管理部门，董事会秘书有权参与重大会议并查阅文件[37] - 董事、高管需主动报告重大事件，审计委员会监督信息披露合规性[39][40] - 定期报告编制需经高管起草、审计委员会审核、董事会审议三级流程[42] 内幕信息与责任追究 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止在公开前泄露或交易[64][65] - 违规披露导致投资者损失的，相关责任人需承担连带赔偿责任[68] - 对未及时报告或泄露内幕信息的内部人员，公司将处以经济处罚至开除等处分[69][70] 制度执行与修订 - 财务报告审计由股东会决定会计师事务所，内控评价纳入年报披露[59][60] - 信息披露文件保存期限不少于20年，重大事项需制作进程备忘录[63][57] - 制度解释权归董事会，修订需董事会批准生效[74][75]

累积投票制实施细则 - 公司为完善治理结构并保障股东权利，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 细则适用于股东会选举两名及以上董事的情形，单一董事或独立非执行董事与其他董事混合选举时不适用累积投票制 [2] - 董事选举需符合《公司章程》规定的结构要求，独立非执行董事与其他董事分开投票 [3][4] 投票权计算与分配 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人，仅投赞成票 [4] - 独立非执行董事投票权数=持股数×应选独立董事人数，仅限投给独立董事候选人 [3] - 其他董事投票权数=持股数×应选其他董事人数，仅限投给非独立董事候选人 [3] 选举有效性规则 - 选票总投票权数超过股东实际拥有数则无效，未超过则有效 [3] - 独立非执行董事当选需获出席股东会所持表决权股份数的2/3，其他董事需获1/2 [3] - 得票相同或候选人多于应选人数时，按票数排序或再次投票直至选出符合人数 [4][5] 实施与修订机制 - 选举前需向股东发放细则以确保正确行使权利 [5] - 细则自股东会决议通过生效，与法律或章程冲突时优先适用后者并需及时修订 [5] - 董事会负责解释细则，中英文版本不一致时以中文为准 [6]

独立非执行董事制度总则 - 公司制定独立非执行董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规[1] - 独立非执行董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，需履行忠实与勤勉义务[1][2] - 独立非执行董事需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益与中小股东权益[2] 独立非执行董事任职资格 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，并符合独立性要求[6] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等七类[3][4][7] - 董事会需包含至少3名独立非执行董事，其中1名为会计专业人士，占比不低于1/3[4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，投资者保护机构可代行提名权[8][5] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督关联交易、提供专业建议及保护中小股东权益[15][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等[16] - 需每年现场工作不少于15日，通过沟通、考察等方式履职[24] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及专业意见，董事会秘书确保沟通畅通[32][33] - 独立非执行董事可要求补充材料或延期审议，遭遇阻碍时可向监管机构报告[34][35] - 公司承担履职费用并支付津贴，禁止独立非执行董事获取其他利益[36][37] 会议与记录规范 - 独董专门会议审议关联交易等重大事项，需过半数独立非执行董事通过[22][23] - 董事会及专门会议记录需载明独立非执行董事意见并由其签字确认[25] - 年度述职报告需披露履职详情，包括投票情况、沟通记录及现场工作时间[27] 年报工作规程 - 独立非执行董事需监督年报审计流程，核查会计师资格并参与见面会沟通问题[28][29][31] - 财务负责人需提前提交审计安排，确保独立非执行董事充分知情[30] 制度修订与生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序[42] - 未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准[40]

董事会职权 - 董事会负责制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 [3] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [3] - 审议批准资产处置行为、财务资助、关联交易等事项，但需股东会审批的除外 [6] - 管理公司信息披露事项及制定基本管理制度 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季一次，需提前14日通知 [7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议召开 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期，变更需提前3日或获全体董事认可 [14][15] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但有限制条件 [12][13][17] 会议决策程序 - 表决实行一人一票，董事长在票数相等时可多投一票 [18] - 决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [22] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同内容 [24] 会议记录与执行 - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认 [23][24] - 董事会秘书保存会议档案十年，董事可合理查阅会议记录 [31][32] - 董事长督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [30] 规则修订与解释 - 本规则随法律法规及《公司章程》修订而调整，冲突时以上位规定为准 [33] - 规则由董事会解释，中英文版本差异以中文为准 [27]

关联交易管理制度核心要点 - 制度旨在规范复星医药及附属公司的关联交易行为，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 [1] 关联方范围及分类 - 关联方包括中国证监会、上交所定义的境内关联方，以及联交所定义的境外关连人士 [4] - 《企业会计准则》《香港财务报告准则》定义的关联方若在制度范围内也适用 [12] 关联方管理机制 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报告关联方名单及变动情况 [5] - 报告方需书面承诺内容真实准确，否则承担赔偿责任 [6] - 董事会审计委员会负责确认关联方并告知相关部门，信息需保密 [7][8] 关联交易分类 - 境内关联交易分为需董事会/股东大会审议披露的类型及其他类型 [13] - 境外关连交易包括一次性交易和持续关连交易，后者涉及日常业务中的货物、服务或财务资助 [14][15] - 境外关连交易按豁免程度分为完全豁免、部分豁免和非豁免三类 [15][17] 审议与披露规则 - 境内关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过且控股股东需提供反担保 [18] - 境外非豁免关连交易需股东大会审批，并需独立董事和财务顾问出具公平性意见 [21] 持续关连交易管理 - 部分豁免及非豁免持续关连交易需独立董事年度审核，确认符合日常业务条款及股东利益 [19] - 审计师需函证交易经审批、遵循定价政策且未超披露上限 [20] - 持续关连交易协议期限一般不超过三年，需明确金额计算基准 [27] 执行与监督 - 关联交易需签订书面协议，条款变更或续签需重新履行审批程序 [25][26] - 董事会审计委员会需每年向董事会报告制度执行情况 [28] - 审计部可对重大关联交易专项审计并报董事会 [29] 其他定义 - "附属公司"包括控股过半、控制董事会过半或财务合并的实体 [31] - 制度优先于其他内部规定，冲突时以本制度为准 [32]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 制度制定背景与依据 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益 [1] - 依据包括《证券法》、证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、上交所《股票上市规则》、港交所《香港上市规则》、香港《证券及期货条例》及公司内部章程等 [1][2][3] 适用范围与基本原则 - 适用于公司及信息披露义务人按照《股票上市规则》办理信息披露暂缓或豁免业务 [3] - 需审慎确定暂缓或豁免事项，并履行内部审核程序后方可实施 [3] 豁免披露的具体情形 - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露，且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [4] - 涉及商业秘密的情形包括：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [5] - 商业秘密暂缓或豁免后若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需及时披露 [6] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时，可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免 [7] - 临时报告在相同情形下亦可采用类似处理方式，若仍存在泄密风险可豁免披露 [7] 内部管理与登记流程 - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记，经董事长签字确认后归档保管，保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、原因依据、暂缓期限、知情人名单及保密承诺等 [5][8] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由及潜在影响等 [5] 后续报告与责任机制 - 需在定期报告公告后十日内向监管机构报送暂缓或豁免的登记材料 [9] - 暂缓披露原因消除后需及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况 [10] - 对不符合规定的暂缓或豁免行为将追究直接责任人员责任，参照《信息披露制度》执行 [11] 制度效力与修订 - 制度解释权归董事会，与其他制度冲突时以本制度为准 [13][14] - 自董事会审议通过之日起生效，修订程序相同 [15] 附件内容 - 包含《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》模板，涵盖申请部门、登记事由、审批流程等结构化字段 [7][8]

跟投管理办法总则 - 公司制定跟投管理办法旨在规范被投企业/项目跟投程序，激发员工创新创业激情，支持企业战略实现和可持续发展 [1] - 被投企业/项目范围包括控股投资企业/项目、参股投资企业/项目以及跟投委员会认定的重要投资企业/项目 [1] - 跟投不属于上市公司股权激励或员工持股计划，也不属于香港联交所规定的股份计划 [1] 跟投管理机构 - 公司设立由执行董事和首席人力资源官组成的跟投委员会，负责审核审批跟投方案 [2] - 控股子公司设立跟投执行小组，负责制定跟投方案并执行日常管理，包括跟投平台设立、协议签订、税务处理等 [2] - 涉及跟投委员会成员的方案需提交董事会审议 [2] 跟投人员范围 - 跟投人员包括投资决策团队、投资团队、被投企业核心管理团队和核心员工 [2] - 新增人员仅对符合条件后参与的项目进行跟投 [3] - 跟投人员若构成关联方需履行相关审议披露程序 [3] 跟投形式 - 跟投人员通过有限合伙企业或其他合法形式的跟投平台进行跟投 [3] - 跟投平台不得从事除持股被投企业以外的经营活动 [3] - 未经批准跟投人员不得处置跟投股权/份额或代持 [4] 跟投出资方式 - 跟投须以现金出资且资金来源于自筹，公司及被投企业不得提供财务资助 [4] - 跟投价格不得低于公司投资入股价格或被投企业公允价格 [4] - 跟投人员须确保资金来源合法并承担相关法律责任 [4] 跟投费用及收益 - 跟投平台费用在平台层面列支，其他形式费用由跟投人员自行承担 [4] - 跟投人员按实缴持股比例享有收益权，税费自行承担 [5] - 公司或被投企业有代扣代缴义务时将依法执行 [5] 跟投退出机制 - 跟投人员需签署一致行动协议，在投后管理中与公司保持一致 [5] - 被投企业上市后退出按上市地监管要求执行 [5] - 公司转让被投企业时跟投平台享有随售权 [6] - 跟投人员发生劳动关系解除、职务变动或违纪时退出方案由跟投委员会一事一议 [6][7] 附则 - 本办法由董事会解释，经股东会批准后生效 [7] - 如与法律法规或公司章程冲突以后者为准 [7]