股东会议事规则 - 股东会行使职权范围依据《公司法》和《公司章程》规定，包括年度股东会和临时股东会 [1] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [1] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2][3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可自行召集 [3][4] - 股东会提案需明确议题且符合法规，持股1%以上股东可提前10日提出临时提案 [5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事及1名职工董事，独立董事占比不低于三分之一 [23][24] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易（如超过总资产30%的担保需特别决议） [26][27][35] - 董事长主持股东会和董事会，副董事长协助，董事会秘书负责信息披露和股东名册管理 [25][26] - 董事会下设审计、提名等专门委员会，审计委员会成员需为非高管董事且独立董事占多数 [26] 独立董事制度 - 独立董事需具备五年以上专业经验，会计专业人士需满足特定资格条件 [41][42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需对关联交易、薪酬政策等事项发表独立意见 [50][53] - 独立董事可独立聘请中介机构核查事项，行使职权费用由公司承担 [47][58] - 连续两次未亲自参会且未委托的独立董事将被提议罢免 [49][56] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时需采用累积投票制 [18][19] - 投票权数按持股数乘以应选董事人数计算，可集中或分散使用 [19][21] - 当选董事需获得超过出席股东所持表决权股份过半数的支持 [21][22] 关联交易与信息披露 - 关联交易需定价公允，不得通过非关联化规避审议程序 [59] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [50][51] - 审计委员会需对财务信息披露、会计政策变更等事项进行前置审核 [51][52] 会议程序与记录 - 董事会会议可采用现场、通讯等方式，决议需过半数董事通过，重大事项需三分之二通过 [29][32] - 股东会及董事会会议记录需保存10年，包含表决结果、发言要点等关键信息 [15][36][37] - 独立董事对董事会决议的异议需在公告中披露 [17][49]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》及相关制度中涉及监事会的表述[1] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人[2] - 新增法定代表人职务损害追偿条款[3] 股东权利与义务调整 - 股东权利增加查阅会计账簿和会计凭证的权利[10] - 明确股东会决议无效情形，包括未召开会议、未表决等情形[12] - 调整股东诉讼权利，由审计委员会替代原监事会职能[13] - 新增控股股东和实际控制人章节[15] 董事会职能强化 - 董事会成员调整为12名，其中独立董事4名且需有会计专业人士[33] - 明确董事会专门委员会设置，审计委员会等对董事会负责[33] - 调整董事会临时会议召集条件，增加过半数独立董事可提议召开[36] - 新增独立董事章节，强化独立董事作用[37] 高级管理人员规定 - 高级管理人员范围调整为总经理、副总经理等[38] - 明确高级管理人员不得在控股股东处兼任行政职务[39] - 规定高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发[39] 财务与利润分配 - 利润分配决策程序强调保护中小股东权益[44] - 明确现金分红方案需独立董事发表意见[44] - 规定股东会违反利润分配规定的处理方式[43]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由原浙江新昌制药股份有限公司 浙江仙居药业集团股份有限公司和浙江省医药有限公司新设合并组建 以募集方式设立 [2] - 公司于1999年8月12日首次公开发行5800万股人民币普通股 并于1999年10月21日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为浙江医药股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG MEDICINE CO LTD 注册地址为绍兴滨海新城致远中大道168号 [2][4] - 公司注册资本为人民币961 637 750元 为永久存续的股份有限公司 [6] 公司治理结构 - 董事长是公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [8] - 公司设董事会 由12名董事组成 其中独立董事4名 职工董事1名 董事会设董事长1名 副董事长1名 [48][51] - 公司设总经理1名 副总经理3名 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 总经理每届任期3年 可连任 [61][62][63] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [58] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 质询权 查阅权等权利 同时承担遵守章程 缴纳股款等义务 [12][16] - 控股股东 实际控制人需遵守不得占用公司资金 不得违规担保 保证公司独立性等规定 [17][18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高管损害公司利益行为提起诉讼 [16] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开 公平 公正原则 同次发行同类别股份发行条件价格相同 [6] - 公司已发行股份961 637 750股 发起人为新昌县国有工业总公司等5家机构 [6] - 公司董事 高管所持股份自上市起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 每年转让不超过25% [10] 经营与投资管理 - 公司经营宗旨为开发新型医药产品 提高人民健康水平 振兴民族医药工业 [14] - 经营范围包括药品生产 危险化学品经营 食品生产销售 化工产品技术开发等 [14] - 董事会决定单项投资额占净资产20%以下的对外投资 超过需提交股东大会审议 [50] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时 提取10%列入法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 [65] - 法定公积金不足以弥补亏损的 先用当年利润弥补 之后可提取任意公积金 [65][67] - 公积金用于弥补亏损 扩大生产经营或增加注册资本 法定公积金转增后留存不少于转增前注册资本25% [67] 信息披露与报告 - 公司年度报告在会计年度结束4个月内披露 中期报告在前6个月结束2个月内披露 [65] - 董事会秘书负责股东大会 董事会会议筹备 文件保管及信息披露事务 [64] - 独立董事需对关联交易等事项发表独立意见 公司应披露独立董事意见及未采纳理由 [57]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月23日以电子邮件方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，由董事长李男行主持，监事及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议事项 - 全票通过苍宏宇辞去董事及薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务的议案，其职责延续至新任董事就任 [2] - 全票通过提名邢海为第十届董事会董事候选人，由股东国投高科技投资有限公司推荐，提名委员会审核通过，需提交2024年年度股东大会选举 [1][2] - 全票通过拟在邢海当选董事后补选其为薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，调整后委员会成员为裘益政（召集人）、吴以扬、邢海（薪酬与考核委员会），吴以扬（召集人）、夏青、邢海（提名委员会） [2] - 全票通过修订《公司章程》及取消监事会的议案，需提交股东大会审议 [2][3] - 全票通过全面修订内控制度的议案，涉及《股东会议事规则》《累积投票制实施细则》等6项制度需股东大会审议 [3] 董事候选人背景 - 邢海生于1980年，中共党员，北京工商学院金融会计本科，历任国投系多家公司投资总监，2024年8月起任浙江医药党委副书记，未持有公司股份且无关联关系 [6] 其他事项 - 全票通过委托理财及召开2024年年度股东大会的议案，相关公告同步披露于上交所网站 [2][4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月25日14点30分，地点为浙江省绍兴滨海新城致远中大道168号浙江医药总部2号楼展厅 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年6月25日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，议案1至议案7已通过第十届五次董事会及第十届四次监事会审议，议案8至议案10已通过第十届六次董事会审议 [2] - 股东大会将听取《公司独立董事2024年度述职报告》，关联股东新昌县昌欣投资发展有限公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权选举董事、监事，选举票数=持股数×应选人数 [6][7] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证复印件，自然人股东需持本人身份证登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 登记时间为2025年6月17日至18日9:00-11:30及14:00-17:00，登记地点为公司董事会办公室 [5] 其他事项 - 股权登记日为2025年6月16日，A股股票代码600216 [5] - 会议不安排食宿，参会者需自理交通费用 [5]

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2025-020 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资种类：安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产 品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、其他类理财产品（如公 募基金产品）。 投资金额：不超过人民币 10 亿元或不超过最近一期经审计净资产 10%（两者孰高为准）的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自董事会审 议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动 使用。 浙江医药股份有限公司 已履行及拟履行的审议程序：浙江医药股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2025 年 5 月 30 日召开了第十届六次董事会，审议通过了《关于使 用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意授权公司经营管理层使用 额度不超过人民币 10 亿元或不超过最近一期经审计净资产 10%（两者孰高 为准）的闲置自有资金进行委托理财。本次授权在董事会的权限范围内， 无需提交公司股东大会 ...

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意需在5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[23] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事应采用累积投票制[26][35] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[27] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[29] 董事会相关 - 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名[48] - 董事会每届任期三年，董事期满可连选连任[48] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举和罢免[6] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[51] - 董事会年度会议应在公司会计年度结束后120日内或其他适当时间召开，半年度会议在公司会计年度前六个月结束后60日内或其他适当时间召开，第一季度和第三季度会议在每年公历第二、四季度首月召开[59][61][62] - 有特定情况时，董事长应在10日内签发召集临时董事会会议的通知[63] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[65] - 除特定事项须全体董事三分之二以上表决同意，其余由全体董事过半数表决同意[78] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[80] 独立董事相关 - 公司独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[93] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[96] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[108] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[113] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人或其他组织，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[128] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[133] - 总经理审批与关联自然人交易金额不足30万元、与关联法人交易金额不足300万元的关联交易，董事会审批与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[133][134] 募集资金相关 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[153] - 募投项目搁置时间超1年或超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[158] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[153] - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金，若已披露且金额确定，可在6个月内进行[161] - 现金管理产品期限不超过12个月，不得影响募集资金投资计划[162] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露；募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露；节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[166] 专门委员会相关 - 公司董事会设立战略委员会，委员至少三名董事组成，会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[181][183][191] - 公司董事会设立提名委员会，委员三名董事组成，其中独立董事两名，召集人由独立董事担任，不能履职时由半数以上委员推举独立董事代行[198][200]

浙江医药股份有限公司章程 二○二五年五月三十日 | 第一章 | 总 | 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 1 | | 第三章 | 股 | 份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | | 2 | | 第三节 | | 股份转让 | | 3 | | 第四章 | | 股东和股东会 | | 4 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | | 4 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | | 6 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | | 7 | | 第四节 | | 股东会的召集 | | 8 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | | 9 | | 第六节 | | 股东会的召开 | | 10 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | | 12 | | 第五章 | | 董事和董事会 | | 14 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | | 14 | | 第二节 | | 董事会 | | 16 | | 第三节 | | 独立董事 | | 19 | ...

1 证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2025-021 浙江医药股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月30日以通讯表决 方式召开了第十届六次董事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司 章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规 定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员 会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司 章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。《公司章程》 主要修订情况如下： | 《公司章程》原条文 | 《公司章程》修订后的条文 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日14点30分在浙江医药总部召开[3] - 网络投票2025年6月25日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议10项议案，议案1至7于2025年4月24日披露，8至10同日披露[8][9][10] 议案相关 - 特别决议议案为8，关联股东新昌县昌欣投资发展有限公司应回避表决[11] - 对中小投资者单独计票议案为4、6、7、10，议案7涉及关联股东回避表决[13] 其他信息 - 股权登记日2025年6月16日，A股代码600216，简称浙江医药[17] - 现场会议登记2025年6月17、18日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[21] - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[29] - 应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[29]