交易概述 - 公司董事会审议通过议案，拟将其持有的全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权以8840.28万元的价格转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司 [1] - 交易双方均为公司控股股东山东省商业集团有限公司控制下的企业，本次交易构成关联交易 [1] - 交易完成后，公司不再持有银座商管股权，银座商管不再纳入上市公司合并报表范围 [1] 标的资产财务状况 - 银座商管2024年净亏损62.35万元，2025年上半年净亏损扩大至87.68万元 [3][4] - 截至2025年6月30日，标的资产净资产为8717.83万元，营业收入为366.07万元 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，银座商管评估价值为8840.28万元，评估增值率为0.39% [4] 公司战略调整 - 本次交易有利于公司进一步优化资源配置，收缩非主营业务，集中精力做大做强医药、化妆品两大主业 [5] - 近年来公司持续剥离非核心业务，2023年将8家地产公司及债权转让给控股股东，交易总价59.01亿元，地产业务占比从76%降至零 [5] - 2024年2月，公司子公司以2186.40万元转让汇邦达装饰工程公司100%股权，彻底退出装饰工程领域 [5] 公司近期经营业绩 - 2025年上半年，公司实现营业收入17.90亿元，同比下降7.05%，实现归母净利润1.08亿元，同比下降15.16% [5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为1867.74万元，同比大幅下降86.26% [5] - 化妆品板块营业收入10.94亿元，同比减少7.73%，其中核心品牌瑷尔博士上半年营业收入4.51亿元，同比减少29.97% [6] - 医药板块上半年营收2.07亿元，同比减少13.87%，主要受集采省份范围扩大及中标产品价格下降影响 [6]

热点概念澄清 - 哈焊华通用于可控核聚变的产品收入占总收入比例低于1% [1] - 合锻智能未取得核聚变相关业务收入 [1] 项目投资与签约 - 杭氧股份拟对全资子公司增资并投资宁波正派电子大宗气项目 [1] - 金安国纪拟组建覆铜板集团 [1] - 中国电建联合体签订沙特阿菲夫1及阿菲夫2光伏IPP项目合同 [1] - 金固股份与九号公司签订战略合作协议 [1][5] 合同中标 - *ST国华中标克融云智算中心二期三标段项目 [1] - 长源电力关联方中标公司二期机组火储联合调频技术改造EPC项目 [1] 股权转让 - 福瑞达拟以8840.28万元将银座商管100%股权转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司 [1] - 豫能控股子公司拟转让豫煤数字港100%股权 [1] 股份回购 - 康强电子拟以6000万元-1亿元回购股份 [1] 再融资 - 九联科技拟定增募资不超过1.82亿元 [1][5] 业绩预告 - 东阳光前三季度净利润预增171.08%-199.88% [1][2] - 莲花控股前三季度净利润预增51.39%至69.55% [5] - 全志科技预计前三季度净利润同比增长72.2%—92.06% [5] - 北方稀土前三季度净利润预增272.54%到287.34% [5] 股东增减持 - 强瑞技术控股股东及其一致行动人拟减持不超过3%股份 [1][5] - 长光华芯股东苏州英镭拟减持不超过1.48%股份 [5] - 中国联通股东结构调整基金拟减持不超过1.20%股份 [5] - 东航物流股东天津睿远拟减持不超过1587.56万股股份 [5] - 新光光电实际控制人、董事康立新拟增持500万元至1000万元公司股份 [5]

【股权收购】 豫能控股(001896.SZ)：子公司拟转让豫煤数字港100%股权 福瑞达(600223.SH)：拟8840.28万元将银座商管100%股权转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司 【回购】 【热点】 | | | 10月10日重要公告精选 | | --- | --- | --- | | 类型 | 公司 | 主要内容 | | 热点 | 哈焊华通 | 目前用于可控核聚变的产品收入占总收入比例低于1% | | 签约项目 | 杭氧股份 | 投资宁波正派电子大宗气项目 | | 合同中标 | *ST国华 | 中标"克融云智算中心二期三标段"项目 | | 股权转让 | 福瑞达 | 拟8840.28万元将银座商管100%股权转让给鲁商福瑞达 | | 国购 | 康强电子 | 拟6000万元-1亿元回购股份 | | 业绩预告 | 东阳光 | 前三季度净利润预增171.08%-199.88% | | 增减持 | 強瑞技术 | 控股股东及其一致行动人拟减持不超过3%股份 | | 其他 | 九联科技 | 拟定增募资不超1.82亿元 | | | 金固股份 | 与九号公司签订战略合作协议 后语医 | 合锻智能(603011.SH)： ...

交易概述 - 公司拟以8840.28万元人民币的价格转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权给关联方鲁商福瑞达健康投资有限公司 [1] - 交易完成后，公司不再持有银座商管股权，该公司不再纳入上市公司合并报表范围 [1] - 交易定价依据资产评估报告，评估价值为8840.28万元，较净资产账面值溢价0.39% [1] 被剥离资产状况 - 银座商管近期经营状况不理想，2024年及2025年上半年累计亏损约150万元 [1] - 该子公司盈利能力持续走弱，2024年净亏损62.35万元，2025年上半年净亏损进一步扩大至87.68万元 [2] - 其经营收入主要来源于对集团内部房地产项目进行运营管理，受国有资本退出房地产板块政策影响，后续经营面临转型 [2] 公司战略意图 - 此次交易是公司优化资源配置、收缩非主营业务、集中精力做大做强医药和化妆品两大主业的举措 [2] - 交易符合公司的经营发展规划和战略布局，旨在优化资产负债表，是一次“减负”行动 [2] - 自2023年剥离房地产业务后，公司持续出清非主营业务以集中优势资源应对核心赛道竞争 [2] 公司核心业务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入17.90亿元，同比下降7.05%，实现归母净利润1.08亿元，同比下降15.16% [3] - 作为营收支柱的化妆品板块上半年收入为10.94亿元，同比减少7.73%，其中核心品牌表现严重分化：颐莲品牌收入5.54亿元，同比增长23.78%，而瑷尔博士品牌收入4.51亿元，同比下滑29.97% [3] - 医药板块上半年营业收入为2.07亿元，同比减少13.87% [3] 公司战略举措 - 公司于2025年3月发布“提质增效重回报”行动方案，强调聚焦主责主业、提升科技创新能力和加强投资者回报 [3] - 此次出售银座商管是该行动方案在资产结构优化层面的具体体现 [4]

公司战略规划 - 公司基于战略发展规划进行资源配置优化 [1] - 公司计划进一步聚焦医药和化妆品两大主业 [1] - 此举旨在增强公司竞争力和提高可持续经营能力 [1]

资产出售交易 - 公司拟将持有的山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权进行转让 [1] - 交易对手方为鲁商福瑞达健康投资有限公司，交易价款依据评估值确定为8840.28万元 [1] - 本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权 [1] 交易目的与战略方向 - 交易目的为聚焦主业发展，持续提升公司运行质量 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：化妆品占比61.13%，物业出租占比16.37%，药品占比11.57%，添加剂占比9.98%，其他业务占比0.95% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为79亿元 [2]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年12月31日[11][19][44][101][107] - 评估报告日为2025年03月18日[3][107] - 评估结论为8840.28万元[3][13] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日起至2025年12月30日[13][92][103] - 评估目的是为鲁商福瑞达拟转让山东鲁商银座商业管理有限公司全部股权提供价值参考[10] - 评估对象是山东鲁商银座商业管理有限公司股东全部权益价值[10] - 价值类型为市场价值[12][41] - 评估方法采用资产基础法[13][55] 公司信息 - 鲁商福瑞达医药股份有限公司注册资本为101,656.8775万元人民币，成立于1993年04月21日[19] - 山东福瑞达医药集团有限公司注册资本为20,000万元人民币，成立于1993年04月17日[20] - 山东鲁商银座商业管理有限公司注册资本为7,628.00万元人民币，成立于2003年05月29日[21] - 截至2024年12月31日，鲁商福瑞达医药股份有限公司认缴和实缴出资均为7628万元，持股100%[29] 业绩数据 - 2024年12月31日资产合计9194.25万元，负债合计388.75万元，所有者权益合计8805.50万元[31] - 2023年12月31日资产合计12271.04万元，负债合计603.19万元，所有者权益合计11667.85万元[31] - 2022年12月31日资产合计17441.18万元，负债合计5821.23万元，所有者权益合计11619.95万元[31] - 2024年度营业收入640.36万元，营业利润 - 109.74万元，净利润 - 62.35万元[31] - 2023年度营业收入1217.68万元，营业利润68.14万元，净利润47.91万元[31] 资产情况 - 鲁商银座商管公司申报评估的表内总资产账面值为9194.25万元，总负债账面值为388.75万元，股东全部权益账面值为8805.50万元[34] - 应收账款账面余额433.12万元，坏账准备账面值81.86万元，账面净额351.26万元[35] - 其他应收款账面余额7568.58万元，坏账准备51.93万元，账面净额7516.65万元[36] - 房屋建筑物账面原值80.28万元，账面净值71.06万元，建筑面积161.27m²[37] - 设备类资产账面原值66.54万元，账面净值3.46万元，其中车辆账面原值43.62万元，账面净值1.65万元；电子设备账面原值22.93万元，账面净值1.81万元[37] 评估相关 - 评估程序包括明确业务基本事项等多项内容[72][73][74][75][76][77][78][79][80] - 评估假设包括交易基准假设等[81][82] - 鲁商银座商管公司2024年12月31日总资产账面价值9194.25万元，评估值9229.03万元，增值率0.38%[87] - 鲁商银座商管公司2024年12月31日总负债账面价值388.75万元，评估值388.75万元，增值率0.00%[87] - 鲁商银座商管公司2024年12月31日净资产账面价值8805.50万元，评估值8840.28万元，增值率0.39%[87] - 鲁商银座商管公司非流动资产评估增值35.21万元，增值率28.60%，其中固定资产增值32.65万元，增值率43.81%[89] - 预付账款评估值7584.92元，减值4374.13元[90] - 房屋建筑物评估原值增值422010.93元，增值率52.57%，净值增值267976.07元，增值率37.71%[90] - 设备类资产原值评估减值499720.09元，减值率75.10%，净值评估增值58546.41元，增值率169.40%[90] - 无形资产账面价值0元，评估价值25600元，增值25600元[91] 其他 - 鲁商银座商管公司账面未记录的商标共16项[15][99] - 商标法定/预计使用年限均为10年，尚可使用年限在7.10 - 7.57年之间[15][17][99] - 鲁商银座商管公司自2024年12月31日至2025年3月18日在鲁商国奥城5号楼44层无偿办公[17][101] - 银座晶都2号楼3802号房屋建筑面积为161.27平方米，建成于2008年12月[14][96][97]

交易概况 - 公司拟8840.28万元转让银座商管100%股权给鲁商福瑞达健康投资有限公司，构成关联交易[2][5] - 本次交易无需提交股东会审议[3][5][8] - 交易价格溢价0.39%[6] 受让方情况 - 鲁商福瑞达健康投资有限公司注册资本5000万元[9] - 2024年12月31日资产总额2707.89万元，负债总额506.73万元[13] - 2025年6月30日资产总额2444.74万元，负债总额479.40万元[13] - 2024年营业收入1240.03万元，净利润13.53万元[13] - 2025年上半年营业收入240.95万元，净利润 -235.82万元[13] 标的公司情况 - 公司认缴7628万元持有银座商管100%股权且已实缴完毕[16] - 2024年12月31日资产总额9194.25万元，负债388.75万元，净资产8805.50万元，营收640.36万元，净利润 -62.35万元[21] - 2025年6月30日资产总额9162.33万元，负债444.50万元，净资产8717.83万元，营收366.07万元，净利润 -87.68万元[21] 交易安排 - 受让方20日内付7500万元，剩余1340.28万元3个月内付清，逾期有违约金[6] - 评估基准日为2024年12月31日，评估价值8840.28万元，增值率0.39%[24] - 采用资产基础法评估，因不宜用市场法和收益法[25][26] - 采用协议转让，受让方现金受让股权[24] 决策情况 - 公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过转让议案并同意提交临时会议[47] - 第十二届董事会2025年第四次临时会议3票同意，2名关联董事回避通过转让议案[7][48] 交易影响 - 有利于公司优化资源配置，收缩非主营业务，聚焦医药、化妆品主业[42] - 不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁，不会产生同业竞争[43][46]

会议召集 - 本次股东会由2025年9月19日董事会临时会议决议召集，9月20日公告通知[7] 会议时间 - 网络投票时间为2025年10月10日9:15 - 15:00，现场会议于10月10日14时30分召开[7][9] 参会情况 - 出席现场会议8人，持有表决权股份557,056,733股，占比54.7977%[11] - 参加投票表决604人，代表股份577,748,396股，占总股本56.8331%[13] 议案表决 - 议案1同意票数571,313,116，占比98.8861%，中小股东同意票数46,559,616，占比87.8567%[14] - 议案2同意票数571,365,016，占比98.8951%[14] - 议案3同意票数575,035,195，占比99.5303%，中小股东同意票数50,281,695，占比94.8802%[14] 会议结果 - 议案均获有效通过，会议合法有效，未审议未列入议程议案[14][15][16]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于10月10日在济南召开[3] - 604人出席，持有表决权股份577,748,396股，占比56.8331%[3] - 5名董事全出席，3名监事仅1人出席[5] 议案表决 - 取消监事会及修订章程，A股同意率98.8861%，5%以下股东87.8567%[6] - 修订、制定部分治理制度，A股同意率98.8951%[6] - 续聘会计师事务所，A股同意率99.5303%，5%以下股东94.8802%[6] 决议情况 - 第1项议案为特别决议，获2/3以上通过[7] 合法性 - 国浩律师见证，会议召集、召开程序合法有效[8]