中信证券股份有限公司 关于 收购 南京钢铁股份有限公司 之 2024 年三季度持续督导意见 泰富特钢（江苏）有限公司 财务顾问 二零二四年十一月 1 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于泰富特钢（江苏）有限公司收购 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 南京钢铁股份有限公司之 2024 年三季度持续督导意见》 | | | 本持续督导期 | 指 | 年 日至 年 月 日 2024 6 25 2024 9 30 | 月 | | 本次收购 | 指 | 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团 | | | | | 55.2482%股权，间接合计控制南钢股份 59.10%股份 | | | 江苏特钢/收购人 | 指 | 泰富特钢（江苏）有限公司 | | | 新冶钢/一致行动人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 | | | 南钢股份/上市公司/ | 指 | 南京钢铁股份有限公司 | | | 公司 | | | | | 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 | | | 中信泰富 | 指 | 中 ...

市场扩张和并购 - 2023年4月2日新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团增资，完成后将持有55.2482%股权[10] - 2023年4月2日南钢集团收购南京钢联60%股权，完成后持有100%股权[10] - 南钢集团通过南京钢联及其子公司间接持有南钢股份59.10%股份[10] - 本次要约收购最大股份数量为2,521,503,927股，约占总股本40.90%，要约价格3.69元/股[10] - 2024年1月20日要约收购期限内预受要约股东账户421户，预受股份225,490,377股，占3.66%[11] - 截至2024年1月19日要约收购清算过户手续办理完毕，新冶钢合计持股3,869,077,461股，占62.76%[11] - 2024年6月25日上市公司披露收购报告书[12] - 新冶钢拟将南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢[13] - 交易完成后江苏特钢合计持有南钢股份59.10%股份，新冶钢直接持有3.66%股份[13] - 2024年6月28日上市公司披露间接控股股东股权结构变更完成公告[13] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变南钢股份主营业务或重大调整计划，持续督导期内未改变或调整[20] - 收购人未来12个月内无对南钢股份及其控制企业资产和业务重大出售、合并等计划，持续督导期内未进行相关操作[22] 其他新策略 - 各方同意提名4名新冶钢指定、1名南钢创投指定、1名新工投资指定人士为非独立董事候选人，3名各方指定人士为独立董事候选人[23] - 2024年1月南钢股份完成董事会换届选举，第九届董事会成员确定[24] - 2023年12月28日公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案[25] - 2024年1月30日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案[25] - 2023年12月28日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》的议案[28] - 2024年1月30日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》的议案[28] 承诺相关 - 收购人承诺确保上市公司独立运作，持续督导期内未违反承诺[14] - 截至承诺函出具日，新冶钢、盈联钢铁、南钢集团与上市公司无同业竞争，中信泰富控制的企业与上市公司在特殊钢棒材和特殊钢板材方面存在一定竞争[16] - 中信泰富承诺自收购完成6年内推进业务整合解决同业竞争，持续督导期内收购人未违反同业竞争承诺[17] - 收购人承诺减少和规范关联交易，杜绝非法占用上市公司资金、资产，持续督导期内未违反承诺[19] - 持续督导期内收购人依法履行要约收购报告和公告义务，无违规处罚和违反承诺情形[31] 其他情况 - 持续督导期内，收购人除董事会换届外无其他对董事、高级管理人员的调整情形[24] - 持续督导期内收购人无对上市公司章程的其他修改情形[25] - 持续督导期内新冶钢未对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动[26] - 持续督导期内公司修订股东回报规划和利润分配政策并制定未来三年股东回报规划[28] - 持续督导期内新冶钢未对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整[29] - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[30]

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-072 南京钢铁股份有限公司 关于对外提供担保的进展公告 被担保人：安阳复星合力新材料科技有限公司（以下简称"安阳合力科 技"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南京钢铁股份有限公司（以下 简称"公司"，含子公司）为控股子公司安阳合力科技提供总额度不超过2,500万元 的担保。公司2024年已实际为安阳合力科技提供的新增担保余额为3,000万元，为 安阳合力科技提供的担保总余额为5,385万元（含存续）。前述担保余额不含本次担 保。 截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。 安阳合力科技股东安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称"安阳合 力"）及安阳合力科技为安阳合力科技提供反担保，对公司因本次担保而承担的全 部担保责任承担连带责任。安阳合力股东湖南福天兴业投资集团有限公司（以下简 称"福天兴业"）、翟文为安阳合力科技提供反担保，分别对公司因本次担保而承 担的全部担保责任的11.42%、37.58%承担连带责任。 一、担保情况概述 公司于2024年1月30日召开的第九届董事会第一次会议、2024年2月20日召开 的2024年第二次临 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月钢材产量695.68万吨，同比降10.43%；销量694.30万吨，同比降10.27%[5] - 2024年1 - 9月营业收入492.91亿元，同比降12.55%；净利润17.53亿元，同比增5.31%[5] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率6.71%，同比增1.31个百分点[5] - 截至报告期末，总资产676.57亿元，比上年度末减7.54%；所有者权益257.58亿元，比上年度末减2.96%[5] - 2024年1 - 9月，印尼金瑞焦炭销量185.67万吨，营收46.16亿元、净利润0.8亿元[13] - 2024年1 - 9月，印尼金祥焦炭销售3.77万吨，营收0.6亿元、净利润 - 0.22亿元[13] 用户数据 - 2024年三季度末普通股股东总数为64,089户，较年初减少9,320户[20] 未来展望 - 预计2025年钢价重心较2024年略有下移，行业兼并重组加速[22] 新产品和新技术研发 - 《基于数据要素驱动的钢铁产业链协同智慧运营平台》获2024年相关大赛江苏省分赛工业制造赛道第一，全国总决赛第二[17] 市场扩张和并购 - 2023年公司造船板产量排名第2，船舶与海工领域用钢销量175.90万吨[12] - 2024年前三季度船舶与海工领域用钢销量136.06万吨，占比19.60%[12] - 2024年前三季度钢铁产品出口接单量超120万吨，同比增超40%，出口量约110万吨，同比增24%[21] 其他新策略 - 2024 - 2026年分红比例不低于该年度归母净利润的30%，分红周期从年度变半年度[24] - 2024年9月24日完成首次半年度分红，派发现金红利6.17亿元（含税），占上半年归母净利润的50%[24] - 公司确立“30、50”双碳目标，实施“碳十条”行动纲要和六条技术路线[18] - 公司建立覆盖决策层、监督层和执行层的三层ESG管理架构[18] 项目进展 - 截至2024年三季度末，印尼金瑞年产260万吨焦炭项目四座焦炉全部投运[13] - 截至2024年三季度末，印尼金祥390万吨焦炭项目1 - 4焦炉转入试生产，5、6焦炉及其配套设施按序施工[13] 荣誉成果 - 公司入选央视“中国ESG上市公司长三角先锋50（2024）”榜单、《财富》2024年中国ESG影响力榜等[18][19] - 公司超低温用镍系钢国内市场占有率持续领先[25]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2024Q1 - Q3公司营收492.91亿元同比降12.5%，归母净利润17.54亿元同比增5.3%；Q3营收156.12亿元同比降19.7%、环比降7.1%，归母净利润5.2亿元同比降23.1%、环比降23.4% [2] - 产品销量同比下滑，2024Q1 - Q3钢铁总销量694.30万吨同比下滑10.27%；Q3钢铁销量216.02万吨同比下滑17.41% [3] - 毛利率同比增长，2024Q1 - Q3毛利率为11.88%同比增1.25pct；Q3毛利率为13.47%同比增2.69pct、环比增1.47pct [3] - 2024Q3三费 + 研发费用合计14.43亿元同比增14.85% [3] - 产品结构优化升级抢占高端市场，高端产品获国内外知名客户认证，新开发产品通过相关认证，完成多项产品开发，部分产品填补行业空白 [4] - 围绕上游产业链布局，在印尼打造海外焦炭生产基地，部分焦炉已投运，其余按序施工 [4] - 预计2024 - 2026年公司归母净利润依次为23.53/24.92/28.19亿元，对应10月25日收盘价，PE为11x、11x和10x [4] 根据相关目录分别进行总结 财务指标预测 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|72,543|69,276|73,210|77,555| |增长率（%）|2.7|-4.5|5.7|5.9| |归属母公司股东净利润（百万元）|2,125|2,353|2,492|2,819| |增长率（%）|-1.7|10.7|5.9|13.1| |每股收益（元）|0.34|0.38|0.40|0.46| |PE|13|11|11|10| |PB|1.0|1.0|1.0|0.9|[5] 利润表预测（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|72,543|69,276|73,210|77,555| |营业成本|64,854|61,711|65,211|69,083| |营业税金及附加|354|337|357|378| |销售费用|477|455|498|504| |管理费用|1,675|1,386|1,428|1,474| |研发费用|2,402|2,494|2,562|2,637| |EBIT|3,002|3,357|3,645|4,000| |财务费用|481|431|441|418| |资产减值损失|-215|-172|-165|-157| |投资收益|-14|7|7|8| |营业利润|2,691|2,764|3,050|3,435| |营业外收支|-43|0|0|0| |利润总额|2,648|2,764|3,050|3,435| |所得税|403|387|427|481| |净利润|2,245|2,377|2,623|2,954| |归属于母公司净利润|2,125|2,353|2,492|2,819| |EBITDA|5,587|6,091|6,691|7,322|[7] 主要财务指标预测 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力（%）：营业收入增长率|2.65|-4.50|5.68|5.93| |成长能力（%）：EBIT增长率|-6.37|11.85|8.55|9.74| |成长能力（%）：净利润增长率|-1.67|10.73|5.87|13.13| |盈利能力（%）：毛利率|10.60|10.92|10.93|10.92| |盈利能力（%）：净利润率|2.93|3.40|3.40|3.63| |盈利能力（%）：总资产收益率ROA|2.90|3.27|3.36|3.67| |盈利能力（%）：净资产收益率ROE|8.01|8.93|9.12|9.88| |偿债能力：流动比率|0.93|0.89|0.92|0.96| |偿债能力：速动比率|0.58|0.58|0.61|0.63| |偿债能力：现金比率|0.27|0.27|0.29|0.31| |偿债能力：资产负债率（%）|61.28|60.88|60.56|60.12| |经营效率：应收账款周转天数|14.71|16.00|16.00|16.00| |经营效率：存货周转天数|48.96|46.21|46.21|46.21| |经营效率：总资产周转率|0.98|0.95|1.00|1.03|[7][8] 资产负债表预测（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|9,290|9,082|10,214|11,322| |应收账款及票据|3,201|3,367|3,558|3,769| |预付款项|1,624|1,486|1,571|1,664| |存货|8,700|7,641|8,091|8,589| |其他流动资产|8,606|8,590|8,923|9,291| |流动资产合计|31,421|30,166|32,357|34,634| |长期股权投资|409|416|424|431| |固定资产|28,187|28,568|28,680|27,970| |无形资产|4,308|4,302|4,265|4,225| |非流动资产合计|41,755|41,848|41,839|42,100| |资产合计|73,177|72,014|74,196|76,735| |短期借款|10,552|12,552|12,552|12,552| |应付账款及票据|14,811|13,185|13,933|14,760| |其他流动负债|8,483|8,184|8,527|8,905| |流动负债合计|33,846|33,921|35,012|36,218| |长期借款|8,591|7,591|7,591|7,591| |其他长期负债|2,406|2,330|2,328|2,326| |非流动负债合计|10,997|9,921|9,919|9,917| |负债合计|44,843|43,843|44,931|46,135| |股本|6,165|6,165|6,165|6,165| |少数股东权益|1,790|1,814|1,945|2,081| |股东权益合计|28,333|28,172|29,265|30,600| |负债和股东权益合计|73,177|72,014|74,196|76,735|[8] 每股指标预测（元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |每股收益|0.34|0.38|0.40|0.46| |每股净资产|4.31|4.28|4.43|4.63| |每股经营现金流|0.43|0.75|1.02|1.12| |每股股利|0.25|0.25|0.26|0.30|[8] 估值分析 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |PE|13|11|11|10| |PB|1.0|1.0|1.0|0.9| |EV/EBITDA|8.15|7.47|6.80|6.21| |股息收益率（%）|5.72|5.68|6.01|6.80|[8] 现金流量表预测（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |净利润|2,245|2,377|2,623|2,954| |折旧和摊销|2,585|2,733|3,047|3,323| |营运资金变动|-2,947|-1,093|-133|-122| |经营活动现金流|2,675|4,643|6,313|6,924| |资本开支|-3,934|-2,479|-2,987|-3,530| |投资|236|600|0|0| |投资活动现金流|-3,310|-2,648|-2,987|-3,530| |股权募资|35|0|0|0| |债务募资|81|991|0|0| |筹资活动现金流|-935|-2,203|-2,195|-2,287| |现金净流量|-1,523|-208|1,132|1,108|[8]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [2] 报告的核心观点 公司业绩稳健 - 公司前三季度实现营业收入492.91亿元,同比减少12.55%;归属于上市公司股东的净利润17.54亿元,同比增长5.31% [1] - 公司毛利率和净利率持续改善,得益于持续优化产品结构、提升精益生产水平、锻造敏捷经营体系、挖掘降本增效潜力等措施 [1] 产品结构持续优化 - 公司前三季度特钢长材产品占比32.5%,较2023年全年增长3.45个百分点;专用板材产品占比55.13%,较2023年全年增长4.12个百分点,高附加值产品占比持续提升 [1] 高分红属性突出 - 公司实控人变更为中信集团后,高分红属性仍突出,2024年上半年拟派发现金红利6.17亿元,占2024年上半年度归属于上市公司股东净利润的50% [2] 根据目录分别总结 财务数据 - 公司2024年前三季度实现营业收入492.91亿元,同比减少12.55%;归属于上市公司股东的净利润17.54亿元,同比增长5.31% [1] - 公司2024年前三季度毛利率和净利率分别为12.00%和4.03%,呈现逐季改善趋势 [1] 业务情况 - 公司前三季度钢材产量695.68万吨,同比降低10.43%;其中建筑螺纹产量占比下降,特钢长材和专用板材占比提升,高附加值产品占比持续提升 [1] - 公司围绕上游产业链布局焦炭项目,前三季度实现焦炭销量189.44万吨,实现净利润0.58亿元 [1] 公司治理 - 公司实控人由郭广昌先生变更为中信集团,成为央企控股公司,可充分依托股东资源平台优势 [2] - 公司高分红属性突出,2024年上半年拟派发现金红利6.17亿元,占2024年上半年度归属于上市公司股东净利润的50% [2]

营业收入情况 - 第三季度营业收入156.12亿元，同比减少19.72%；年初至报告期末营业收入492.91亿元，同比减少12.55%[2] - 2024年前三季度营业总收入492.91亿元，2023年同期为563.65亿元[13] 净利润情况 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比减少23.06%；年初至报告期末为17.53亿元，同比增长5.31%[2] - 2024年前三季度净利润17.67亿元，2023年同期为18.20亿元[14] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润17.54亿元，2023年同期为16.65亿元[14] 每股收益情况 - 第三季度基本每股收益0.0844元/股，同比减少23.08%；年初至报告期末为0.2844元/股，同比增长5.31%[2] - 2024年前三季度基本每股收益0.2844元/股，2023年同期为0.2701元/股[15] 净资产收益率情况 - 第三季度加权平均净资产收益率2.03%，同比减少0.16个百分点；年初至报告期末为6.71%，同比增加1.31个百分点[2] 资产与权益情况 - 报告期末总资产676.57亿元，较上年度末减少7.54%；归属于上市公司股东的所有者权益257.58亿元，较上年度末减少2.96%[3] - 2024年9月30日货币资金为3,961,077,302.40元，2023年12月31日为9,290,441,470.09元[9] - 2024年9月30日交易性金融资产为1,134,935,360.52元，2023年12月31日为1,243,302,288.19元[10] - 2024年9月30日应收账款为3,868,019,364.67元，2023年12月31日为2,923,296,987.97元[10] - 2024年9月30日存货为7,770,416,081.26元，2023年12月31日为8,700,027,056.50元[10] - 2024年9月30日流动资产合计为25,809,002,602.67元，2023年12月31日为31,421,198,195.50元[10] - 2024年9月30日固定资产为28,590,386,255.23元，2023年12月31日为28,187,258,241.52元[10] - 2024年9月30日短期借款为15,342,849,017.16元，2023年12月31日为10,551,956,138.76元[11] - 2024年9月30日应付票据为4,251,760,181.34元，2023年12月31日为8,695,666,295.47元[11] - 2024年9月30日资产总计为67,657,488,062.99元，2023年12月31日为73,176,500,757.80元[11] - 2024年第三季度末负债和所有者权益总计676.57亿元，2023年末为731.77亿元[12] 钢材业务数据 - 2024年1 - 9月钢材产量695.68万吨，同比降低10.43%；钢材销量694.30万吨，同比降低10.27%[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数64,089户[6] - 南京南钢钢铁联合有限公司持股35.22亿股，持股比例57.13%，为第一大股东[6] - 中国农业银行中证500交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股数量合计17,006,379股，占比0.28%；期初转融通出借股份且尚未归还数量合计4,990,300股，占比0.08%；期末普通账户、信用账户持股数量合计42,713,179股，占比0.69%；期末转融通出借股份且尚未归还数量为0[8] 非经常性损益情况 - 非经常性损益本期合计 - 3131.68万元，年初至报告期末合计1.85亿元[4] 经营活动现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为16.92亿元，同比减少28.70%[2] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金403.82亿元，2023年同期为454.47亿元[16] - 经营活动现金流入小计2024年为412.20亿元，2023年为465.36亿元[17] - 经营活动现金流出小计2024年为395.28亿元，2023年为441.63亿元[17] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为16.92亿元，2023年为23.73亿元[17] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计2024年为7.56亿元，2023年为20.42亿元[17] - 投资活动现金流出小计2024年为42.78亿元，2023年为58.38亿元[17] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 35.21亿元，2023年为 - 37.96亿元[17] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计2024年为229.02亿元，2023年为170.11亿元[18] - 筹资活动现金流出小计2024年为225.70亿元，2023年为173.45亿元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为3.32亿元，2023年为 - 3.34亿元[18] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 14.59亿元，2023年为 - 17.50亿元[18] 营业成本情况 - 2024年前三季度营业总成本475.59亿元，2023年同期为544.24亿元[13] 少数股东损益情况 - 2024年前三季度少数股东损益1345.69万元，2023年同期为1.55亿元[14] 其他综合收益情况 - 2024年前三季度其他综合收益的税后净额为 - 3.87亿元，2023年同期为 - 1.75亿元[14] 综合收益总额情况 - 2024年前三季度综合收益总额13.80亿元，2023年同期为16.45亿元[15]

业绩数据 - 2024年Q3营收156.12亿元，同比降19.72%；年初至期末492.91亿元，同比降12.55%[2] - 2024年Q3净利润5.20亿元，同比降23.06%；年初至期末17.53亿元，同比增5.31%[2] - 2024年Q3基本每股收益0.0844元/股，同比降23.08%；年初至期末0.2844元/股，同比增5.31%[2] - 截至期末，总资产676.57亿元，比上年末减7.54%；所有者权益257.58亿元，比上年末减2.96%[2] 产品产销 - 2024年7 - 9月合金钢棒材产量43.29万吨，同比降3.47%；销量42.06万吨，同比降9.35%[4] - 2024年7 - 9月中厚板产量125.30万吨，同比降5.13%；销量125.47万吨，同比降4.22%[4] - 2024年7 - 9月建筑螺纹产量16.67万吨，同比降67.81%；销量16.45万吨，同比降67.73%[4] 海外项目 - 公司在印尼设两家公司建年产260万吨、390万吨焦炭项目[6] - 印尼金瑞260万吨项目四座焦炉已全部投运；印尼金祥390万吨项目1 - 4焦炉试生产[7] - 2024年1 - 9月，印尼金瑞销量185.67万吨，营收46.16亿元、净利润0.8亿元；印尼金祥销售3.77万吨，营收0.6亿元、净利润 - 0.22亿元[7]

会议信息 - 公司于2024年10月15日发第九届监事会第六次会议通知及材料，10月25日通讯表决召开[2] - 会议应出席监事5名，实际出席5名[2] 审议事项 - 监事会审议通过《2024年第三季度报告》，表决5票同意[3][4] - 监事会审议通过《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，表决5票同意[5][6]

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-070 南京钢铁股份有限公司 关于出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易基本情况 2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）召开 第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联 交易的议案》。同日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星高 科"、"乙方"）共同签订《股份转让协议》（以下简称"《原协议》"），约定复 星高科通过协议转让方式购买公司所持有的全部浙江万盛股份有限公司（证券代码： 603010.SH，以下简称"万盛股份"）174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%， 以下简称"标的股份"）以及衍生的所有权益（以下简称"本次交易"），转让价格 为人民币26.5亿元（如自协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间， 标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除）。2023年3月31 ...