证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-067 南京钢铁股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 15 日以直接 送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第六次会议 通知及会议材料。本次会议于 2024 年 10 月 25 日采用通讯表决的方式召开。会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事会成员及部分高级管理人员 列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规 章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2024 年第三季度报告》 2024 年 1~9 月，公司实现营业收入 492.91 亿元，同比下降 12.55%；归属 于上市公司股东的净利润 17.53 亿元，同比增长 5.31%；加权平均净资产收益率 6.71%，同比增加 1.31 个百分点。截至 202 ...

报告与说明会时间 - 2024年10月26日发布2024年第三季度报告[4] - 2024年10月28日上午10:00 - 11:00召开业绩说明会[6] 提问与参与方式 - 2024年10月21 - 25日可通过上证路演中心或邮箱提问[4][8] - 2024年10月28日可在线参与业绩说明会[8] 其他信息 - 业绩说明会地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[7] - 参加人员有董事长黄一新、总裁祝瑞荣等[8] - 联系人是公司证券部，电话025 - 57072073，邮箱IR@600282.net[9] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[9]

利润分配 - 2024年上半年度A股每股现金红利0.10元[2] - 以总股本6165091011股为基数，派发现金红利616509101.10元（含税）[5] 时间安排 - 股权登记日为2024/9/23，除权（息）日和现金红利发放日为2024/9/24[2][5] 股东税负 - 个人股东及基金持股1个月内税负20%，1 - 12个月税负10%，超1年暂免[7] - QFII和港股通股东按10%扣税，每股0.09元；其他股东每股0.10元[9]

股权交易 - 2023年4月2日新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团增资，完成后将持有55.2482%股权[10] - 2023年4月2日南钢集团收购南京钢联60%股权，完成后持有100%股权[10] - 南钢集团通过南京钢联及其子公司间接持有南钢股份59.10%股份[10] - 本次要约收购最大股份数量为2,521,503,927股，约占总股本40.90%，要约价格3.69元/股[10] - 2023年12月13日至2024年1月11日为要约收购期限[11] - 要约收购期限内，预受要约股东账户户数421户，预受要约股份总数225,490,377股，占公司目前股份总数3.66%[11] - 截至2024年1月19日，要约收购清算过户手续办理完毕，新冶钢合计持有公司股份3,869,077,461股，占总股本62.76%[11] - 2024年6月25日，上市公司披露收购报告书[12] - 新冶钢拟将持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢[13] - 2024年6月28日，上市公司披露间接控股股东股权结构变更完成公告[13] 承诺事项 - 收购人承诺确保上市公司独立运作，持续督导期内未违反承诺[14] - 截至承诺函出具日，新冶钢、盈联钢铁、南钢集团与上市公司无同业竞争，中信泰富控制的企业与上市公司在特殊钢棒材和特殊钢板材方面存在一定竞争[16] - 中信泰富承诺自收购完成后6年内推进业务整合解决同业竞争[17] - 收购人承诺减少和规范关联交易，持续督导期内未违反承诺[19] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变南钢股份主营业务或重大调整计划，持续督导期内未改变[20] - 收购人未来12个月内无对南钢股份及其控制企业资产和业务重大出售、合并等计划，持续督导期内未进行[22] 公司治理 - 根据协议，各方同意提名4名新冶钢、1名南钢创投、1名新工投资指定人士为非独立董事候选人，3名各自指定人士为独立董事候选人[23] - 南钢股份于2024年1月完成董事会换届选举，第九届董事会成员确定[24] - 持续督导期内，收购人除董事会换届外无其他对董事、高级管理人员的调整情形[24] 章程与规划 - 2023年12月28日公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[25] - 2024年1月30日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[25] - 持续督导期内收购人不存在对上市公司章程的其他修改情形[25] - 2023年12月28日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》议案[27] - 2024年1月30日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》议案[27] - 持续督导期内公司修订股东回报规划和利润分配政策并制定未来三年股东回报规划[27] 其他情况 - 持续督导期内新冶钢未对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动[26] - 持续督导期内新冶钢没有对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整[28] - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[29] - 持续督导期内收购人依法履行要约收购报告和公告义务，无违规处罚及违反承诺情形[30]

收购情况 - 江苏特钢协议转让取得南钢集团55.2482%股权，间接控制南钢股份59.10%股份[4] - 2024年6月25日披露收购报告书[8] - 2024年6月28日披露间接控股股东股权结构变更完成公告[8] 持续督导 - 持续督导期为2024年6月25日至2024年6月30日[4] - 相关方在督导期履行避免同业竞争和减少关联交易承诺[16][18] 未来计划 - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变南钢股份主营业务等多项计划[19][20][22][23][24][26][27] 督导结果 - 督导期未发现上市公司为收购人及其关联方损害公司利益情形[28] - 收购人及其一致行动人依法履行义务，规范运作，未违反承诺[29]

公司经营情况 - 2024 年上半年钢材产量 478.72 万吨、销量 478.28 万吨 [3] - 实现营业收入 336.79 亿元，同比下降 8.78% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润 12.33 亿元，同比上升 24.70% [3] - 截至 2024 年上半年末，总资产为 694.87 亿元，比上年度末下降 5.04% [3] - 归属于上市公司股东的净资产 255.78 亿元，比上年度末下降 3.64% [3] - 加权平均净资产收益率 4.73%，同比增加 1.04 个百分点 [3] 科创发展战略与新质生产力培育 - 体制机制创新：设立三层创新体系，构建多元化职业发展体系，实行技术合伙制 [3] - 打造高端创新产品：获国家科技进步奖，制定标准，解决“卡脖子”难题，开发绿色低碳产品 [3][4] - 推进数字化转型：形成转型态势和复合竞争优势，培育新质生产力 [4] - 做实新兴产业生态：形成“四元一链”新产业生态，覆盖三大业务 [4] 2024 年下半年钢铁行业发展看法 - 供应端：行业亏损面大，铁水日产从 240 万吨降至 230 万吨以下且有下降预期 [5] - 需求端：房地产低迷拖累建筑用钢，出口受反倾销影响，但制造业、造船、新能源、汽车领域有支撑 [5] 新《公司法》对独立董事影响 - 任职资格：兼任家数下调，新增不得担任情形 [6] - 任免条件：解除职务董事会缺席次数减少，补选期限缩短 [6] - 履职要求：明确三大职责，新增现场工作时间要求 [6] 降本增效举措 - 深化对标管理机制：与 30 多家钢厂建立对标交流机制，形成“五步循环法” [7] - 打造双轮驱动架构：推进“人工智能百景千模”，多项指标创纪录或进步，M 端工序成本同比下降 10.94 亿元 [7][8] ESG 管理做法 - 组织架构：董事会下设多个委员会保障战略落地 [8] - 文化培育：开展主题周活动，加强理念宣贯 [8] - 信息披露：完善披露框架，多渠道展示成绩 [8] - 评级响应：响应评级，提升可持续发展水平，获多项领先评级 [8][9]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4][5] 报告的核心观点 - 钢铁行业下行周期压力加大，报告研究的具体公司有效克服行业周期不利因素，巩固特钢长材和专用板材领域市场地位，拓展海外市场、聚焦先进钢材发展，依托产业链布局完善，盈利韧性凸显；业绩维持较好水平，分红比例提升，对应估值有进一步上修可能 [5] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 市场数据日期为2024-08-22，收盘价4.25元，总股本6165.09百万股，流通股本6165.09百万股，净资产25577.89百万元，总资产69457.55百万元，每股净资产4.15元 [1] 吨钢数据 - 2024H1吨钢售价7042元、吨钢营业成本6256元、吨钢毛利785元、吨钢净利213元，同比变化分别为-132/-161/+29/+28元；2024Q2合金钢棒材/线材/带材/中厚板/建筑螺纹钢的销量同比-22.11%/-8.96%/+42.09%/-1.27%/-3.42% [1] 业绩情况 - 2024H1公司实现营收336.79亿元，同比下降8.78%；归母净利润12.33亿元，同比增加24.7%；2024Q2实现营收168.06亿元，环比减少0.39%、同比减少11.64%，归母净利润6.79亿元，环比增加22.65%、同比增加10.85% [1] 产品转型升级 - 2024年上半年公司钢材产量478.72万吨，同比下滑7.0%，钢材销量478.28万吨，同比下降7.1%；公司克服高炉检修影响，调整产量结构、开拓海外市场、提升高附加值产品占比，2024H1吨钢净利润同比增长28元，较2023年全年提升29元 [2] 出口情况 - 公司钢铁产品出口接单量81.6万吨，同比增长64%，出口量68.5万吨，同比增长31%，均创历史最好记录 [2] 先进钢材板块 - 先进钢铁材料销量为129.78万吨，占钢材产品总销量27.14%，占比同比增加1.96个百分点；毛利率17.94%，同比增加1.61pct；毛利总额13.34亿元，占钢材产品毛利总额43.48%，同比增加1.10pct；超低9%Ni钢连续十余年国内市场占有率领先，研发的7%/5%/3.5%Ni等超低温钢系列产品，累计供货超过35万吨，已供货30座LNG接收站和多个乙烯、乙烷储罐等项目 [2] 分红情况 - 2024年中报显示，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），合计拟派发现金红利6.17亿元（含税），占2024年上半年归母净利润的50%；2024 - 2026年股东回报计划表示未来三年每年现金红利总额应不低于年度归母净利润的30%，分红周期改为半年度一次 [2] 印尼焦炭项目 - 公司在印尼青山工业园区打造650万吨焦炭生产基地（金瑞260万吨、金祥390万吨），目前印尼金瑞新能源4座焦炉均已投运，印尼金祥新能源1、2、3焦炉均已投运，4焦炉正在烘炉中，其余焦炉及其配套设施正在按序推进施工；2024年上半年印尼金瑞新能源焦炭销量113.15万吨，实现营业收入30.07亿元、净利润3629.39万元 [3] 盈利预测 - 预计2024 - 2026年公司归母净利润分别为23.52/26.68/28.61亿元，EPS分别为0.38/0.43/0.46元，对8月22日股价PE分别为11.1/9.8/9.2倍 [5] 主要财务指标 |会计年度|营业收入(百万元)|同比增长|归母净利润(百万元)|同比增长|毛利率|ROE|每股收益(元)| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2023|72543|2.7%|2125|-1.7%|10.6%|8.0%|0.34| |2024E|79700|9.9%|2352|10.7%|10.7%|8.8%|0.38| |2025E|87343|9.6%|2668|13.4%|11.0%|9.5%|0.43| |2026E|89439|2.4%|2861|7.2%|11.0%|9.9%|0.46| [6] 资产负债表、利润表、现金流量表及相关财务比率 - 包含2023 - 2026E年流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等资产负债表项目，营业收入、营业成本等利润表项目，以及经营活动、投资活动、融资活动产生的现金流量等现金流量表项目，还有成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力等财务比率数据 [7]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [8] 报告的核心观点 - 2024H1公司营收336.8亿元,同比下降8.8%;归母净利润12.3亿元,同比增长25.7% [11] - 公司钢铁产品出口接单量和出口量均创历史新高 [11] - 公司先进钢铁材料销量占比提升,毛利率贡献增加 [11] - 公司延续高分红政策,2024年上半年拟派发现金红利6.17亿元,占净利润50% [12] - 公司在印尼建设年产650万吨焦炭项目,已有部分焦炉投运 [13] 财务数据分析 - 预计2024-2026年公司营收和净利润将保持增长,EPS分别为0.37/0.43/0.47元 [33] - 公司资产负债率维持在60%左右,经营性现金流较为稳健 [27][30] - 公司毛利率和净利率水平较为稳定,ROE和ROIC指标良好 [21][23]

担保情况 - 为控股子公司安阳合力科技提供不超3000万元担保，2024年新增3000万元，总余额2870万元，可用额度3000万元[2][4] - 2024年预计为其新增不超6000万元授信担保额度[3] - 担保主债权本金3000万元，期间2024.8.28 - 2025.3.21，保证期三年[7] - 截至公告日，公司及子公司新增对外担保96.34亿元，占净资产36.30%[8] - 截至公告日，对控股子公司新增担保82.5亿元，占净资产31.08%[8] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总余额59.45亿元，无逾期[2][8] 反担保情况 - 安阳合力及安阳合力科技为其提供反担保，福天兴业、翟文分别承担11.42%、37.58%连带责任[2][7] 安阳合力科技财务数据 - 2023年底资产24484.23万元，负债13493.61万元，净资产10990.62万元，营收47513.09万元，净利润 - 1128万元[5] - 2024年6月底资产19463.44万元，负债9141.82万元，净资产10321.62万元，1 - 6月营收14716.23万元，净利润 - 668.99万元[5] 股权情况 - 公司间接持有安阳合力科技51%股权[5]

业绩说明会信息 - 2024年8月30日10:00 - 11:30举行半年度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为视频直播和网络互动[2][3][4] 投资者参与 - 2024年8月23日至29日16:00前可预征集提问[2][5] - 2024年8月30日10:00 - 11:30可在线参与[5] 其他 - 已发布《2024年半年度报告》[2] - 业绩说明会将与投资者交流半年度经营及财务指标[3]