证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-047 号 河南羚锐制药股份有限公司 关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024 年 11 月 28 日，公司第九届董事会独立董事第一次专门会议召开，经 全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司 2024 年-2025 年日常关联交易 预计的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以 3 票赞成， 0 票反对，0 票弃权通过上述议案，关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先 生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生对本议案回避表决。 依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日 常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 | 关联交易类 | | 上年预计金额 | 上年实际发生 | 预计金 ...

河南羚锐制药股份有限公司 章 程 二〇二四年十一月 第 1 页 目 录 第 2 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 3 页 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 英文：Henan Lingrui Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：河南省新县将军路 666 号 邮政编码：465550 第六条 公司注册资本为人民币 567,115,486 元。 第一条 为 ...

召开的日期时间：2024 年 12 月 18 日 14 点 00 分 召开地点：河南省新县将军路 666 号羚锐制药会议室 证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-053 河南羚锐制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有 关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 (五) 网络投票的 ...

河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实 施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营 目标的实现。 二、考核原则 考核必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提升 管理绩效水平，提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管 理人员。 四、考核机构 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中 ...

员工持股计划人员与认购 - 参与员工不超过189人[8] - 董事等4人合计认购股数上限490,501股，占比25.07%[8] - 中层等185人合计认购股数上限1,465,824股，占比74.93%[8] 资金与股票规模 - 资金总额不超21,441,322元[10] - 标的股票规模不超1,956,325股，占总股本0.34%[10] - 全部有效计划所持股票累计不超总股本10%[11] - 任一持有人对应股票不超总股本1%[11] 计划时间与价格 - 存续期48个月[11] - 购买回购股票价格10.96元/股[10] 业绩考核与解锁 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[14] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[14] - 非核心业务骨干按绩效分档确定解除限售系数[14] - 核心业务骨干按业绩达成率分档确定解除限售系数[14] - 标的股票过户后12个月分两期解锁，每期50%[12] 管理与会议 - 公司自行管理，管理委员会期限至存续期满[18] - 持有人会议审议选举罢免委员等事项[20] - 首次会议由董事会秘书召集，其后由管理委员会召集，提前3日通知[21] - 表决方式为书面表决，未填视为弃权[22] - 持30%以上份额可提议召开会议，持20%以上份额可提临时提案[23] - 管理委员会3名委员，设主任1人，任期至存续期满[23] - 不定期会议提前3日通知，临时会议5日内召集[25] - 会议过半数委员出席，决议过半数通过[25] 变更与终止 - 存续期可延长，需2/3以上份额同意并经董事会审议[12][33] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内清算[28] - 存续期内持有人职务变更权益不变，违规按规定处理[30] - 法定锁定期内收回份额锁定期满后处理[30] - 公司控制权变更等计划不变，变更需2/3以上份额同意并经董事会审议[33] - 锁定期满后标的股票出售或过户可提前终止[33] - 存续期届满前1个月股票未处理完，可延长存续期[33] - 因停牌等无法变现可延长存续期[33] 其他 - 股东大会通过计划需半数以上表决权同意[6] - 按规定比例计提支付费用[28] - 管理办法未尽事宜由管理委员会和持有人协商[35] - 管理办法解释权属于董事会[35]

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-044 号 河南羚锐制药股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十二次会 议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式发出通知,并于 2024 年 11 月 29 日以通讯方 式召开。会议应到董事 9 名,实到 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案 进行了审议、表决，形成了如下决议： 一、审议通过《关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的议案》 本议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提 交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的 公告》。 关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先生、潘滋 ...

河南羚锐制药股份有限公司监事会关于 第九届监事会第十次会议相关事项的审核意见 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司第九届董事 会第十次会议审议的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的意见 经审核，监事会认为：公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的 前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率， 增加投资收益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 因此，我们同意公司使用不超过 22 亿元闲置自有资金进行现金管理。 二、关于《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单的意见 经审核，监事会认为： （一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监 ...

北京金台（武汉）律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 之专项法律意见书 二〇二四年十一月 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼 电话：027-87123860 传真：027-87819960 北京金台(武汉)律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 之专项法律意见书 致：河南羚锐制药股份有限公司 北京金台（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）接受河南羚锐制药股份有限 公司（以下简称"羚锐制药"或"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）等我 国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称"本次员工 持股计划"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称"本所律师")依照现行有 效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")相关规章、规范 性 ...

河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票 数量 1,250,000 股，占公司总股本的 0.22%，拟授予的激励对象包括公司董事、高 级管理人员共 9 人，具体如下： | | | | 获授的限制性股 | 占授予限制 | 占目前公司总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 票数量（万股） | 性股票总数 的比例 | 股本的比例 | | | | 董事、常务副总经 | | | | | 1 | 吴希振 | 理 | 5 | 4.00% | 0.009% | | 2 | 赵志军 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 3 | 陈燕 | 董事、副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 4 | 潘滋润 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 5 | 冯国鑫 | 董事、董事会秘书 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 6 | 武惠斌 | 副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 7 | 余鹏 | 财务总监 | 1 ...

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超189人[9] - 资金总额不超21441322元，每份1元[9] - 股份来源为回购专用证券账户1956325股，占总股本0.34%[10] - 受让标的股票价格为10.96元/股[10] - 存续期不超48个月[11] - 标的股票权益分两期解锁，解锁比例均为50%[11] 员工认购情况 - 董事等4人认购股数上限490501股，占比25.07%；中层等185人认购股数上限1465824股，占比74.93%[26] 回购股份情况 - 2021年公司实际回购股份19086325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金总额18447.28万元，截至草案公告日回购专用账户持股3206325股[30] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[38] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[38] 个人层面解除限售系数 - 非核心业务骨干激励对象80分（含）以上个人层面解除限售系数为100%，60（含） - 80分系数为80%，60分以下为0%[39] - 核心业务骨干人员业绩达成率80%（含）及以上个人层面解除限售系数为100%，60%（含） - 80%系数为80%，60%以下为0[40] 计划变更与延长 - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[44] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] - 因股票停牌或窗口期短等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] 管理相关 - 管理委员会管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至存续期满之日止[48] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发出会议通知[51] - 持有人会议表决方式为书面表决[52] - 单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日向管理委员会提交临时提案[53] - 单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[55] - 管理委员会不定期会议需提前3日通知委员，临时会议提议后主任应5日内召集[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 授权与公告 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[58] - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[71] - 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内披露相关情况[72] 其他规定 - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会审议是否参与及资金解决方案，提交持有人会议审议通过[68] - 员工持股计划全体持有人自愿放弃间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权等其他股东权利[74] - 员工持股计划参加对象中的实际控制人及监事自愿放弃间接持有公司股票的表决权等[74] - 员工持股计划经股东大会审议通过后生效[78] - 员工持股计划的解释权属于公司董事会[78] - 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，实施前应征求员工意见[71] - 公司监事会负责核实持有人名单并发表相关意见[71]