股价表现 - 9月1日股价下跌5.01%至10.05元/股 成交额1.65亿元 换手率0.60% 总市值269.53亿元 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1999年5月31日 2000年4月20日上市 总部位于北京市朝阳区 [1] - 主营业务为动物营养添加剂的研发、生产与销售 [1] - 收入构成：功能性产品占比76.07% 特种产品占比23.93% [1] 机构持仓情况 - 摩根量化多因子混合基金(005120)二季度持有1.54万股 占基金净值比例0.96% 位列第七大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏约8160.41元 [2] - 基金规模1552.69万元 今年以来收益23.1% 近一年收益48.11% 成立以来收益46.29% [2] 基金管理人 - 基金经理为何智豪 累计任职4年210天 [2] - 现任管理基金总规模154.3亿元 任职期间最佳回报52.51% 最差回报-34.95% [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入85.12亿元，同比增长17.23%，归母净利润7.4亿元，同比增长21.82% [1] - 第二季度营业总收入42.13亿元，同比增长11.89%，但归母净利润2.75亿元，同比下降16.72% [1] - 毛利率28.41%，同比下降9.41个百分点，净利率8.71%，同比上升4.12个百分点 [1] - 三费总额11.95亿元，占营收比例14.03%，同比下降8.77个百分点，每股净资产6.28元，同比增长11.02% [1] - 每股经营性现金流0.54元，同比增长17.82%，每股收益0.28元，同比增长21.74% [1] 资本回报与财务健康 - 2024年ROIC为7.28%，净利率7.76%，资本回报率和产品附加值均表现一般 [2] - 近10年ROIC中位数8.03%，最差年份2023年ROIC仅0.68% [2] - 货币资金/流动负债比例为66.81%，现金流状况需关注 [2] - 应收账款占最新年报归母净利润比例高达172.91%，应收账款风险显著 [1][2] 机构持仓动态 - 浙商中证500增强A持有29.94万股，为最大持仓基金，规模2.66亿元，近一年净值上涨48.29% [3] - 上银中证500指数增强A新进持仓11.89万股，建信中证500量化增强A增仓至11.63万股 [3] - 摩根量化多因子混合新进持仓1.54万股，博道旗下两只产品新进持仓合计2.07万股 [3] 战略发展与业务进展 - 公司通过2006年加入蓝星、2015年A股重组及2018-2023年三次海外并购持续拓展业务版图 [4] - 重庆斐康蛋白项目采用颠覆性发酵技术，2024年Q2起稳定运行并交付合格产品，2025年Q1完成水产和宠物市场订单交付 [4] - 斐康蛋白具有替代鱼粉的可持续特性，公司正积极应对技术工业化周期长带来的挑战 [4] - 未来将持续推进产业链并购整合，已设立专项团队筛选战略标的 [4]

公司治理 - 公司第九届第八次董事会会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入100%来自营养及健康行业 [2] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 涉及近120个品牌和1600辆车 [2] - 新能源领域被称为"第三极" 预计将改写车市格局 [2]

董事会会议概况 - 第九届董事会第八次会议于2025年8月召开 应参加表决董事9人 实际参加表决董事9人 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议审议通过多项议案 包括半年度报告 风险评估报告 续聘审计机构 公司章程修订等 [1][2][3] - 所有议案均获得高票通过 无反对票和弃权票 [1][2][3][4] 财务报告与审计 - 2025年半年度报告及其摘要已审议通过 内容详见上海证券交易所网站 [1] - 续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构 2025年度审计费用将以2024年度为基础协商确定 [2] - 中化集团财务有限责任公司2025年上半年度风险评估报告已审议通过 关联董事回避表决 [2] 公司治理制度修订 - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《审计、风险与合规委员会实施细则》进行修订 以符合最新法律法规要求 [3] - 修订后的制度文件需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 《蓝星安迪苏股份有限公司市值管理制度》已审议通过 内容详见上海证券交易所网站 [3] 股东大会安排 - 董事会提议召集召开2025年第三次临时股东大会 授权董事长决定具体召开时间地点和议程 [4] - 股东大会将审议公司章程修订等重要议案 [3][4]

监事会会议基本情况 - 第九届监事会第六次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知及材料分别于2025年8月19日和8月26日通过电子邮件发出 [1] - 应参会监事3人，实际参会3人，其中监事王岩委托监事路玮代为行使表决权 [1] - 会议符合《公司法》和《公司章程》规定，由路玮先生代为召集和主持 [1] 审议通过事项 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《中化集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 其中一项议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 监事会审核意见 - 半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度规定 [2] - 半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 未发现参与编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn [1] - 半年度报告摘要同步披露于《中国证券报》和《证券日报》 [1] - 中化集团财务公司风险评估报告同样披露于上海证券交易所网站 [2]

委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司设立董事会审计 风险与合规委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司章程 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事超过半数 [2] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 负责主持委员会工作 [2] - 委员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] 主要职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 监督及评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件实施情况 [3] - 每半年检查公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [3] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [4] - 制定选聘外部审计机构的政策 流程及内控制度 [4] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 [4] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [4] - 审阅公司财务报告 关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为 [8] - 审查公司风险评估和风险管理流程 审阅管理层定期报告以监督重大风险 [9] - 审阅管理层有关网络安全规划 数据保护控制的信息安全报告 [9] - 监督财务合规事项及非财务合规事项包括公司整体合规方案 政策及程序 [10] - 监督调查不符合法律 公司合规方案的重大事项 [11] - 监督对来自内部和外部的投诉的审查包括举报热线 [11] 决策程序 - 委员会每季度至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [16] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 [16] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务主管等列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 需向委员 审计工作组成员及董事会成员传阅 [16] 信息披露要求 - 公司需披露审计 风险与合规委员会的人员构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 委员会发现董事 高级管理人员违法违规时应向董事会通报或向股东会报告并及时披露 [15] - 公司需在披露年度报告同时披露审计 风险与合规委员会年度履职情况 [16] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露该等事项及整改情况 [16] - 委员会提出审议意见但董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [17]

公司基本信息 - 公司中文全称为蓝星安迪苏股份有限公司，英文全称为Bluestar Adisseo Company，统一社会信用代码为911100007109244940 [1][2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2000年2月25日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，并于2000年4月20日在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币2,681,901,273元，股份总数为2,681,901,273股，均为普通股，公司为永久存续的股份有限公司 [4][5] - 公司住所为北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号3层3079号，总经理为公司的法定代表人 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造更好的经济和社会效益 [4] - 公司经营范围包括项目投资、投资管理、技术开发、技术转让、技术服务、经济信息咨询、企业管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售保健食品、营养添加剂、普通货物运输等 [4] 股份发行 - 公司股份采取股票的形式，发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格相同 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司、国营长风机器厂、化学工业部合成材料研究院、化学工业部北京橡胶工业研究设计院、中国蓝星利哈伊工程公司，中国蓝星化学清洗总公司出资方式为实物出资，其余发起人均以现金出资，发起人出资时间为1999年，公司设立时发行的股份总数为160,000,000股，面额股的每股金额为1元 [5] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，经股东会决议可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6][8] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [8] - 公司在减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等情况下可以收购本公司的股份，除上述情形外公司不得进行收购本公司股份的活动 [8][9] - 公司收购本公司股份可以选择证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行，因特定情形收购本公司股份的应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行 [9][11] 股份转让 - 公司股份应当依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的在限定的期限内不得转让 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [12] - 持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等转让其持有的本公司股份不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定 [10] - 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份 [10] 股东权利和义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询等权利 [13] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回股本等义务 [19] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅 [14] 股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的年度财务决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [22][23] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，有下列情形之一时公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时等 [25][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [39][40] 董事会 - 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [57][58] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [65] 独立董事 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [67] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等人员中选任 [67][70] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权 [72] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [72] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [72] - 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 [73]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或其他章程规定情形 [1] - 临时股东会召开时限从董事会收到符合条件书面提案之日起算 若公司无法按期召开需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构行使关键职权 包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 年度财务决算方案 利润分配和弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更形式 修改章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 购买出售重大资产超最近一期审计总资产30% 变更募集资金用途 审议股权激励和员工持股计划及其他法定事项 [2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 并授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 但非货币财产出资需经股东会决议 除另有规定外股东会职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] 担保和财务资助事项审议 - 公司特定对外担保行为需经董事会审议后提交股东会审议 包括本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期审计净资产50%后任何担保 公司对外担保总额超最近一期审计总资产30%后任何担保 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期审计总资产30% 为资产负债率超70%担保对象提供担保 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对股东实际控制人及其关联方提供担保及上交所规定的其他情形 其中第三项担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 财务资助事项属于单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月内累计金额超最近一期审计净资产10%或上交所或章程规定的其他情形时 需经董事会审议后提交股东会审议 但资助对象为合并报表范围内持股超50%控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人时可豁免 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 若同意则在作出董事会决议后5日内发出通知 若不同意需说明理由并公告 [5] - 审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内反馈 若同意则在作出决议后5日内发出通知且变更需征得审计委员会同意 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集和主持 [6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 若同意则在作出决议后5日内发出通知且变更需征得相关股东同意 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知且变更需征得股东同意 若未在规定期限内通知则连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6][7] 股东会提案与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 通知提案内容不得增加新内容 否则需重新向董事会提出请求 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% 且需向上交所提交证明材料 [8] - 对于审计委员会或股东自行召集股东会 董事会和董事会秘书应予配合并提供股权登记日股东名册 若未提供可向证券登记结算机构申请获取 会议所需费用由公司承担 [8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 但若提案违反法律法规或章程规定或不属于股东会职权范围则不得提交 召集人发出通知后不得修改或增加提案 股东会不得对未列明或不符合规定提案进行表决 [9] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 计算日期时不包括会议召开当日但包括公告当日 [10] 股东会召开与出席资格 - 股东会通知应包括会议时间地点 提交审议事项和提案 全体股东均有权出席并可书面委托代理人 该代理人不必是公司股东 有权出席股东的股权登记日 若提供网络投票需明确表决时间程序和操作流程 采用上交所网络投票系统需在交易日内召开且网络投票在交易时间内进行 通知和补充通知需充分完整披露所有提案具体内容 [12][13] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景工作经历兼职 与公司或控股股东及实际控制人关联关系 持有公司股份数量 是否受过处罚和惩戒 除累积投票制外每位董事候选人应以单项提案提出 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提出董事候选人名单 [11] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 由董事会或召集人确认且不得变更 发出通知后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [16] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会并行使表决权 公司和召集人不得以任何理由拒绝 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [16] 股东会表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [27] - 普通决议事项包括董事会工作报告 董事会拟定利润分配和弥补亏损方案 董事成员任免及报酬 公司年度决算方案及其他非特别决议事项 [27] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司分立分拆合并解散清算 公司章程修改 公司在一年内购买出售重大资产或提供担保金额超最近一期审计总资产30% 股权激励计划 调整或变更利润分配政策及其他普通决议认定对公司产生重大影响事项 [27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定时超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [26] - 董事会独立董事和持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可征集股东投票权 需向被征集人充分披露投票意向等信息 禁止有偿或变相有偿征集 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [26] 股东会会议纪律和附则 - 股东会召集人需采取必要措施保证会议严肃性和正常秩序 出席人员应遵守法律法规规范性文件公司章程及本规则规定 自觉维护会场秩序 [33] - 已办理登记手续股东或股东授权代理人董事董事会秘书聘请律师公证员及邀请嘉宾记者等可出席股东会 其他人士不得入场 会议主持人可要求无资格出席者严重扰乱秩序者衣帽不整者携带危险物品或宠物者及其他必须退场情况者退场 必要时可请公安机关协助 [35] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权 其他与会人员不得提问和发言 股东要求发言需举手示意经主持人许可 主持人规定每人发言时间和次数 股东发言不得被中途打断 与会的董事总经理公司其他高级管理人员及经主持人批准者可发言 [36] - 本规则所称公告或通知需在公司指定符合《证券法》规定媒体和网站上刊登 若篇幅较长可作摘要性披露但全文需同时在上交所网站公布 本制度所称"以上""以内"含本数 "超过""不足""低于"不含本数 本制度由董事会负责解释 自股东会通过之日起生效 若与国家法律法规和公司章程抵触则以法律法规和章程为准 修订由股东会决定并授权董事会拟定修改草案 经股东会批准后生效 [38]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 董事会制定公司年度财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 以及增加或减少注册资本 发行债券或其他证券的上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 并在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 需提交股东会审议的交易标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上或一年内购买出售重大资产超过总资产30%的需提交股东会 [2] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的需提交股东会 [2][3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过5000万元的需提交股东会 [5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 但达到50%以上且绝对金额超过500万元的需提交股东会 [5] 担保与财务资助的特殊规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 需提交股东会审议 [4] - 最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [4] 会议组织与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年各召开一次 需提前十日通知全体董事 [6] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等情形下召开 [7] - 会议通知需包含会议日期地点 会议期限 事由及议题 发出通知日期等内容 临时会议需提前三日通知 [8][11] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为表决 [9][13] - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权三种 [13][19] 决议形成与执行机制 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票 担保和财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时 会议需过半数无关联关系董事出席方可举行 决议须经无关联关系董事过半数通过 [14][15] - 董事会秘书负责安排会议记录 记录需包括会议届次 召开方式 董事出席情况 审议提案 表决结果等内容 [16][26] - 董事会会议档案包括会议通知 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [17][31] - 董事会决议涉及需股东会表决事项或上市规则规定必须公告的事项 由董事会秘书负责公告 [17][32]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计、风险与合规委员会行使原监事会职权，相关调整已通过第九届监事会第六次会议审议，尚需股东大会批准 [1] - 同步废止《监事会议事规则》，公司治理结构进一步精简，以提升决策效率和规范运作水平 [1] 公司章程条款修订 - 修订《公司章程》第一条，明确章程制定依据为《公司法》《证券法》及其他相关规定，并增加"维护职工合法权益"的表述 [1] - 更新第二条公司设立依据及注册信息，统一社会信用代码保持不变为911100007109244940 [1] - 调整法定代表人条款，规定总经理为法定代表人，辞任总经理即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选 [1] - 新增第九条明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] - 修订第十条公司责任条款，将"全部资产"改为"全部财产"对债务承担责任 [3] - 扩展第十一条章程约束范围，明确对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力，并细化股东诉讼权利 [4] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10% [5] - 完善股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所需"条款，并删除具体触发条件 [6] - 强化股份转让限制，要求5%以上股东、实际控制人等转让股份需遵守持有期限、卖出方式等监管规定 [7] - 优化股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和凭证，并可委托中介机构进行 [8] - 新增全资子公司材料查阅条款，股东可要求查阅复制子公司相关资料 [9] - 修订股东会职权列表，删除监事会相关表述，增加对发行股份、财务资助等事项的授权 [16] - 调整担保决策流程，明确需经董事会审议后提交股东会的情形，包括担保对象资产负债率超70%等情形 [17] - 新增财务资助审议标准，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%等情形需提交股东会 [17] - 变更临时股东会召集条款，审计委员会可提议召开临时股东会，并可在董事会不履行职责时自行召集 [23] - 完善股东会主持机制，规定审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 [29] - 修订董事任职资格，增加"被宣告缓刑自考验期满未逾2年"及"被列为失信被执行人"的禁止情形 [39] - 调整董事构成要求，规定职工代表董事需通过民主选举产生，且兼任高管的董事不得超过董事总数1/2 [40] 股东权利与义务完善 - 新增股东义务条款，明确滥用股东权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务承担连带责任 [12] - 新增控股股东、实际控制人行为规范，禁止占用资金、要求违法违规担保、从事内幕交易等行为 [13] - 要求控股股东、实际控制人转让股份时遵守限售规定及承诺 [14] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [26] - 完善股东会通知内容，要求明确网络投票流程，且股权登记日确定后不得变更 [26] - 新增表决权限制条款，规定违反《证券法》超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [37] - 优化累积投票制实施规则，明确选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [38]