核心观点 - 蓝星安迪苏股份有限公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构 该议案已获董事会通过 尚需提交股东大会审议 [1][6] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 毕马威华振会计师事务所成立于1992年 2012年转制为特殊普通合伙 总部位于北京 [1] - 截至2024年底 毕马威华振拥有合伙人241人 [2] - 2024年毕马威华振经审计业务收入总额超过41亿元 其中审计业务收入超过40亿元 [2] - 证券服务业务收入共计超过19亿元 包括境内法定证券服务业务收入超过9亿元和其他证券服务业务收入约10亿元 [2] - 2024年上市公司年报审计客户家数为127家 审计收费总额约6.82亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户家数为59家 [2] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元 [3] - 2023年审结债券相关民事诉讼案件 承担赔偿责任约270万元 [3] - 近三年未受到刑事处罚或行政处罚 但曾受到一次地方证监局出具警示函的行政监管措施和一次行业协会自律监管措施 [3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人林莹2008年取得注册会计师资格 2003年开始在毕马威华振执业 2004年开始从事上市公司审计 近三年签署或复核上市公司审计报告15份 [3] - 签字注册会计师王姗2018年取得注册会计师资格 近三年签署或复核上市公司审计报告2份 [4] - 质量控制复核人陈玉红1994年取得注册会计师资格 [4] - 项目团队成员最近三年均未受到任何处罚或监管措施 [5] - 毕马威华振及项目团队保持了独立性 [5] 审计费用安排 - 2024年度财务审计费用为135万元 [5] - 2025年度审计费用将以2024年度为基础 按照市场公允定价原则协商确定 [5] 续聘程序履行情况 - 审计、风险及合规委员会审查后认为毕马威华振具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性 同意续聘 [5] - 公司第九届董事会第八次会议于2025年8月29日审议通过该议案 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [6] - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效 [6]

公司基本情况 - 公司系经原中国银行业监督管理委员会批准 于2008年6月4日在北京成立 注册资本60亿元 法定代表人夏宇 [3] - 公司统一社会信用代码为911100007109354688 金融许可证机构编码L0091H313310001 编号01122074 [3] - 公司住所由北京市西城区复兴门内大街28号变更为河北雄安新区起步区雄安大街319号8-9层 [3] - 股权结构为中国中化控股有限责任公司持股37% 中国中化股份有限公司持股35% 中化资本有限公司持股28% 合计100% [3] - 母公司及最终控制方为中国中化控股有限责任公司 实行董事会领导下的总经理负责制 [3] 经营范围 - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 办理成员单位资金结算与收付 [4] - 提供成员单位委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证及咨询代理业务 [4] - 从事同业拆借 办理成员单位票据承兑 办理成员单位产品买方信贷 [4] - 从事固定收益类有价证券投资 开办普通类衍生品交易业务 [4] 内部控制环境 - 公司建立股东会 董事会 监事会三权分立的现代企业法人治理结构 [4] - 根据《公司法》和国家金融监督管理总局规定 不再设置监事会 由董事会审计委员会承接监事会职权 [4] - 公司章程修正案已通过股东会审批 截至报告日尚未取得国家金融监督管理总局核准批复 [4] 风险识别与评估 - 公司制定系列内部控制制度及业务管理办法 操作规程 建立风险管理部和纪检室（审计部）进行全方位风险管理和监督稽核 [5] 资金管理控制 - 资金管理基于安全性 流动性 效益性原则 优先保证结算支付需求 再进行资产配置 [6] - 资金运营部实施资金精益计划管理 各部门编制周 月 年资金计划 由资金运营部汇总平衡 [6] - 资金使用顺序为保证成员单位结算需求 其次计划内资金需求 最后计划外资金需求 [6] - 每周 月 年对资金计划执行情况进行分析总结 [6] 存放同业业务 - 根据资金计划对盈余资金进行存放同业安排 以安全优先兼顾收益为原则选择合作银行 [6] - 严格审批流程 相关部门在同业业务审批书上签字确认 副总经理和总经理审核批准 [6] 成员单位存款 - 严格遵循平等 自愿 公平和诚实信用原则 保障成员单位资金安全 [7] 同业拆借业务 - 资金运营部负责操作 结算业务部负责资金清算 风险管理部负责风险审查 财务会计部负责账务处理 主管领导负责审批 [7] 信贷业务体系 - 采用客户信用评级+综合授信+利率风险定价的信贷业务体系 [8] - 信用评级是授信审批 利率风险定价的前提 也是客户类别划分依据 [8] - 利率风险定价是信用评级结果的基本运用 兼顾资金安全性 流动性和收益性 [8] 授信管理流程 - 成员单位必须先核定综合授信额度 由信贷审批委员会审核 报总经理审定 [9] - 超过总经理权限的 经信贷审批委员会审核 董事会风险控制委员会审议后报董事会批准 [9] - 客户服务部门负责授信业务受理及调查 风险管理部负责授信审查与风险评价 [9] 贷款审批制度 - 严格执行贷审分离 分级审查 总经理审批制度 客户服务部门归口管理 风险管理部负责审查和监督 [9] - 信贷审批委员会决策遵守集体审议 投票表决 多数通过原则 所有意见记录存档 [10] - 严格贷前调查 贷中审查 贷后检查流程 贷前调查实地调研 贷中审查独立贷审 贷后检查如实记录 [10] 票据贴现业务 - 严格按照《票据贴现管理办法》执行 对申请 审核 审批 放款 托收和档案保管明确流程规范 风险管理部全程监控 [10] 票据承兑业务 - 严格按照《商业汇票承兑管理办法》流程进行 客户服务部门审查后提交风险管理部 副总经理及总经理审批 [11] - 承兑后按《贷后检查工作指导书》监督检查 确保风险可控 [11] 担保业务 - 遵循依法合规 交易真实 防范风险 确保收益原则 纳入授信管理并实行总量控制 [11] - 客户服务部门审查后提交风险管理部 副总经理及总经理审批 并进行跟踪检查 [11] 委托贷款业务 - 属于中间业务 只收取手续费 不承担任何形式贷款风险 [12] - 必须先存后贷 对贷款本金和利息实行先收后划 不予垫付资金 委托贷款总额不得超过委托存款总额 [12] - 重点审查委托资金来源 借款用途 利率和期限是否符合国家政策规定 [12] 证券投资业务 - 按照职责分离 相互制衡原则设置岗位 使决策 操作 风险监控 会计核算 审计管理等职责独立和有效制约 [12] - 任一时点投资比例不得高于资本净额70% [12] - 金融市场部建立有价证券投资定期报告制度 风险管理部建立定期风险监控报告制度 [12] 结算业务 - 制定《结算业务管理办法》 按照管理层次 业务种类 金额大小 风险级别确定不同岗位人员权限 [13] - 遵循统一管理 分级授权 权责明确 严格监管原则 保障结算业务安全和资金安全 [13] 结售汇业务 - 包括代客结售汇和自身结售汇 制定《即期结售汇管理办法》《代理远期结售汇管理办法》《即期结售汇管理程序》等制度 [13] - 严格遵循前中后台分离原则 国际业务部负责定价及相关手续 结算业务部负责资金清算 资金运营部负责资金调拨 财务会计部负责会计核算 风险管理部负责风险监控和管理 [14] 内部审计职能 - 纪检室（审计部）对经营活动行使稽查职能 对业务活动合法合规性进行稽核检查 [14] - 不定期进行制度诊断 提出修改建议 对内控制度健全性 有效性进行评价 监督 检查并推动改进 [14] - 制订并组织实施各项稽核工作计划 发现内控薄弱环节和管理不完善之处向管理层提出改进建议 [14] 信息系统管理 - 信息系统设计遵循先进性 实用性 安全性 可靠性 高效性和灵活性原则 采用先进资金管理系统 [15] - 制定安全保障制度并严格遵照执行 安全保密责任落实到每个人 定期对涉密信息及载体进行安全检查 [15] - 信息系统存放于独立机房 有防火墙 入侵检测 入侵防御 安全审计等设备保证网络安全 [15] - 每天专职人员对机房环境 系统主机 网络设备进行巡检 关键数据每天备份 [15] - 系统登录需通过密钥和密码 密钥管理实行专人专用 自负其责原则 严禁随意摆放或转借他人 [15] - 制定核心业务系统应急预案 根据突发事件类型和级别启动不同处理程序 [15] 内部控制总体评价 - 内部控制制度完善 执行有效 资金管理较好控制资金流转风险 信贷业务建立相应风险控制程序 整体风险控制在合理水平 [16] 经营情况 - 截至2024年12月31日 资产总额703.74亿元 所有者权益129.74亿元 吸收成员单位存款517.34亿元 发放贷款及垫款485.11亿元 [16] - 截至2025年6月30日 资产总额706.04亿元 所有者权益130.69亿元 吸收成员单位存款571.68亿元 发放贷款及垫款472.47亿元 [16] - 2025年1-6月实现利息收入6.35亿元 手续费收入0.03亿元 利润总额1.22亿元 净利润0.93亿元 [16] 管理情况 - 坚持稳健经营原则 严格按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家金融法规 条例及公司章程规范经营行为 加强内部管理 [17] 监管指标 - 截至2025年6月30日 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [18] - 资本充足率12.33%（标准≥10%） 流动性比例61.45%（标准≥25%） 贷款余额/（存款余额+实收资本）76.91%（标准≤80%） [18] - 集团外负债总额/资本净额0.00%（标准≤100%） 票据承兑余额/资产总额5.28%（标准≤15%） 票据承兑余额/存放同业余额67.61%（标准≤300%） [18] - 票据承兑和转贴现总额/资本净额59.06%（标准≤100%） 承兑汇票保证金余额/存款总额0.00%（标准≤10%） 投资总额/资本净额67.85%（标准≤70%） 固定资产净额/资本净额0.05%（标准≤20%） [18]

核心财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入85.12亿元人民币，较2024年同期的72.61亿元增长17.23% [1] - 功能性产品收入64.75亿元，同比增长20.03%，特种产品收入20.37亿元，同比增长9.14% [1] - 直销渠道收入75.68亿元，同比增长21.18%，分销渠道收入9.44亿元，同比下降7.04% [1] 区域市场表现 - 境内市场收入13.92亿元，同比大幅增长36.26%，境外市场收入71.20亿元，同比增长14.12% [1] - 境外收入占比达83.65%，境内收入占比16.35% [1] - 经销商总数146家，其中境内18家，境外128家 [1] 渠道结构变化 - 报告期内新增经销商10家，减少55家，净减少45家 [1] - 境内经销商减少9家，境外经销商增加10家但减少46家，净减少36家 [1] - 直销渠道贡献88.92%的收入，分销渠道收入占比11.08% [1]

会议情况 - 公司第九届监事会第六次会议于2025年8月29日通讯表决召开[2] - 应参加表决监事3人，实际3人参加表决[2] 审议事项 - 以3票同意通过《2025年半年度报告及摘要》议案[3][5] - 以3票同意通过中化集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告议案[6][7] - 以3票同意通过《取消监事会及监事》议案，尚需提交临时股东大会审议[8][9]

财务表现 - 营业收入同比增长17%至85.1亿元人民币 [1] - 毛利润同比增长6%至24.2亿元人民币 [1] - 归属股东净利润同比增长22%至7.4亿元人民币 [1] - 净利率提升1个百分点至9% [1] 业绩驱动因素 - 业务增长表现强劲 [1] - 利息收入增加带来积极财务影响 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入85.12亿元，同比增长17.23% [1] - 同期净利润7.4亿元，同比增长21.82% [1] 增长态势 - 收入与利润均实现双位数增长，利润增速高于收入增速 [1] - 净利润率约8.7%，较去年同期有所提升 [1]

会议情况 - 公司第九届董事会第八次会议于2025年8月29日通讯表决召开，9位董事均参加[2] 议案通过情况 - 《2025年半年度报告及其摘要》议案全票通过[3][5] - 《中化集团财务有限责任公司2025年上半年度风险评估报告》议案关联董事回避后全票通过[6][8][9] - 《续聘2025年度财务和内部控制审计机构》议案全票通过，待提交临时股东大会审议[10][12][13] - 《修订<公司章程>及<公司管理制度>》议案全票通过，部分待提交临时股东大会审议[14][15] - 《制定<蓝星安迪苏股份有限公司市值管理制度>》议案全票通过[16][17] - 《制定<蓝星安迪苏股份有限公司"十五五"发展规划>》议案全票通过[18][19] - 《择期召开2025年第三次临时股东大会通知》议案全票通过[20][21]

公司基本信息 - 公司于2000年2月25日首次发行8000万股人民币普通股，4月20日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币2,681,901,273元[5] - 公司设立时发行股份总数为160,000,000股，面额股每股金额为1元[13] - 公司股份总数为2,681,901,273股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[17][42] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[24] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对公司股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[32] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[48] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[48] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由11名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和1名职工代表董事[84] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[93] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 独立董事履职需五年以上法律、会计或经济等工作经验[100] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员三名以上，独立董事超半数，由会计专业独立董事任召集人[105] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议过半数成员通过[104] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[121] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于合并报表可供分配利润的30%；满足特定净负债条件时，不少于40%[123] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[124] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[122] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[130] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[143]

审计、风险与合规委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数，会计专业独董任召集人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[6] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、提议启动选聘等[6] - 审阅公司财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见，关注重大会计和审计问题[19] - 审查公司风险评估和风险管理流程，监督、控制和规避重大风险[21] - 监督公司财务合规事项，对非财务合规事项负有监督责任[11] - 自行决定监督调查，有权要求调查不符合法律或公司合规方案的重大事项[11] - 定期审阅公司的合规风险评估计划[11] - 对其表现情况进行年度审查，并将评价结果报告董事会[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前三天通知，紧急情况豁免[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[18] - 委员可委托其他委员代为出席会议，每人最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[21] - 必要时可邀请外部审计机构代表等列席会议，集团风险与合规主管可汇报调查情况[21] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] - 会议需有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[21] - 会议讨论通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[21] - 出席会议人员对所议事项有保密义务，有利害关系的成员须回避[21] 披露相关 - 须披露审计、风险与合规委员会的人员情况及人员变动情况[20] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[23] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[23] - 须按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见[23] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[5] - 内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况、大额资金往来等事项检查一次[5] - 全体成员过半数同意的事项提交董事会审议，如披露财务报告、聘用会计师事务所等[5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[7] - 聘请或更换外部审计机构，须由审计、风险与合规委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案[25]

股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会特定情形下2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[5] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会15日前通知[21] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东，有权提董事候选人名单[22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[27] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 会议记录保存期限不少于10年[34] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，由出席有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过[46] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[50] 其他规定 - 股东委托代理人需书面委托，授权委托书应载明相关内容[27] - 代理投票授权委托书经公证后需备置于公司住所或指定地方[28] - 参会股东或其代理人迟到，现场登记终止前出席可表决，之后出席可列席但不得现场表决[29]