市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保[1] 其他新策略 - 瀚蓝环境制定《瀚蓝环境股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 筹划交易期间采取严格保密措施，缩小知情人范围并签署保密协议[2][3][4] 相关信息 - 中信证券为本次重组独立财务顾问，主办人为刘堃等[1][7] - 核查意见发布于2024年11月20日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟私有化粤丰环保使其退市[1] - 最大现金对价总额1,109,937.50万港元（折合1,035,238.71万元人民币）[2] 数据对比 - 2023年标的公司资产总额占上市公司68.63%[3] - 2023年标的公司交易价格占上市公司资产净额85.42%[3] - 2023年标的公司营业收入占上市公司35.83%[3] 交易性质 - 交易不构成关联交易和重组上市[1][5] - 交易构成重大资产重组，为现金收购[2][5] 控制权 - 交易前后控股股东为南海供水集团，实控人为南海区国资局[5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情况[1] 董事会意见 - 公司董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

交易基本信息 - 中信证券担任瀚蓝环境重大资产购买独立财务顾问，已履行尽职调查义务[3][6] - 本次交易拟收购标的公司92.77%股份和225万份购股权，以协议安排方式私有化粤丰环保，注销价格为每股计划股份4.90港元[15][66] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，交易总价为1,109,937.50万港元[23] - 交易支付方式为现金支付，构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）主营业务收入分别为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[42][118] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[44][118] - 粤丰环保2022年、2023年和2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[45][119] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后，分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[45][119] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[46][120] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[46][120] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后，分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[47][120] 交易进程与条件 - 2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，提出粤丰环保私有化建议[32] - 本次交易先决条件中，除（i）、（vi）已达成外，其他在推进中[34] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%批准[35] - 计划需获出席法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超10%[35] - 出席股东特别大会投票的股东需以不少于四分之三多数票通过特别决议案，以简单多数票通过普通决议案[35] 公司架构与股权 - 公司注册资本为81,534.7146万元人民币，供水集团持有公司139,810,227股股份，占总股本比例为17.15%[148][150] - 供水集团等一致行动人合计间接控制公司306,222,976股股份，占总股本比例为37.56%[150] - 瀚蓝固废与联合投资人向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后注册资本46亿元，瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，向瀚蓝香港增资至不超113亿港币（或105亿元人民币）[31][110] - 瀚蓝香港由瀚蓝佛山100%持股，已与银行签署合计不超过110亿港币的融资安排协议[31][110] 风险提示 - 公司存在因内幕交易或先决条件不满足导致交易被暂停、中止或取消的风险[68] - 标的公司股票质押及注销限制若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[71] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，会对公司经营业绩造成不利影响[74] - 标的公司业绩可能因市场、政策等因素增长不及预期甚至下滑，导致无形资产减值[75][76] - 标的公司应收账款若继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[77] - 生活垃圾供应量不稳定会降低标的公司垃圾焚烧发电厂运营效率和盈利能力[78] - 交易完成后双方业务及管理整合效果未达预期，可能对上市公司未来经营业绩造成不利影响[83]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保使其退市[1] - 2023年8月瀚蓝固废收购厦门新源能源环境科技40%股权[2] - 2024年6月瀚蓝固废收购瀚蓝常山30%股权后持股达100%[2] 交易相关 - 本次交易前12个月无与同一交易方资产买卖[3] - 收购业务与标的属相近业务，达重大资产重组标准[4]

市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保[1] 数据表现 - 首次披露前20交易日，瀚蓝环境股价涨幅6.03%，剔除因素后涨跌幅9.27%、8.56%[1] - 同期上证综指跌幅3.24%，万得环保行业指数跌幅2.54%[1] - 剔除因素后股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] - 若全部购股权未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保92.77%股份；除李咏怡部分外全行权，将持有92.78%股份[4] - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股、购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[9] - 若全部购股权未行权，交易总价约1,109,059.50万港元；部分行权，总价1,109,937.50万港元[9] 资金安排 - 公司拟通过瀚蓝固废与高质量基金向瀚蓝佛山增资，再由瀚蓝佛山向瀚蓝香港增资支付对价[5] - 需完成向瀚蓝（佛山）注资46亿元人民币[13] - 高质量基金需注资20亿元，瀚蓝固废需注资26亿元[20] - 公司本次交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[10] 交易条件与审批 - 计划需获占不少于75%计划股东于法院会议批准，股东特别大会四分之三以上多数票通过特别决议案[14] - 截至监事会召开日，部分先决条件已达成，其他在推进中[13][18] - 要约人保留部分豁免条件权利，部分条件不会获豁免[16] 协议与责任 - 公司将与相关方签署《不可撤销承诺及保证契据》等协议[21] - 粤丰环保大股东致计划失效，60日内向瀚蓝香港赔偿3亿元；瀚蓝香港未按要求操作，60日内向粤丰环保赔偿3亿元[19][20] 其他 - 监事会会议于2024年11月20日召开，由周伟明主持，相关议案表决全票通过[1] - 本次交易决议有效期为股东大会通过日起十二个月，可自动延长[22] - 本次私有化交易不构成关联交易，相关议案需提交股东大会审议[23][24]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，现金支付不新增股份[2] 业绩总结 - 2023年交易前每股收益1.75元/股，重组后2.16元/股，增23.43%[2] - 2024年1 - 6月交易前每股收益1.09元/股，重组后1.29元/股，增18.35%[2] 其他新策略 - 加强与标的公司业务协同提盈利能力[3] - 执行现行分红政策及《股东回报规划（2024 - 2026）》[5] - 相关方对填补即期回报措施履行作承诺，按新规补充[5][6][7]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业总收入为7,763,542,571.85元，2023年度为17,034,728,240.15元[5] - 2024年1 - 6月营业总成本为6,383,139,351.07元，2023年度为14,744,380,156.04元[5] - 2024年1 - 6月净利润为1,209,887,585.41元，2023年度为2,130,939,308.46元[5] 财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金合计3,830,228,162.46元，2023年12月31日为3,328,522,987.32元[63] - 2024年6月30日应收账款账面余额6,886,481,291.67元，2023年12月31日为5,303,461,541.66元[66] - 2024年6月30日其他应收款小计684,715,191.68元，2023年12月31日为692,939,695.83元[78] 业务收入成本 - 2024年1 - 6月主营业务收入75.9950516808亿美元，成本49.5470817752亿美元；2023年度主营业务收入166.245646694亿美元，成本118.4895850169亿美元[144] - 2024年1 - 6月供水业务收入4.8571658999亿美元，成本3.8027800896亿美元；2023年度供水业务收入11.1019200301亿美元，成本8.6482282179亿美元[144][145] - 2024年1 - 6月固废业务收入35.8553690698亿美元，成本18.697526082亿美元；2023年度固废业务收入66.9065384751亿美元，成本37.8112541845亿美元[145] 公司股权结构 - 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司注册资本341000万元，直接持股比例和表决权比例均为100%[169] - 佛山瀚蓝资产管理有限公司注册资本28000万元，直接持股比例和表决权比例均为100%[169] - 佛山市南海燃气发展有限公司注册资本5697.5万元，直接持股比例和表决权比例均为100%[169] 合并情况 - 2023年新增合并瀚蓝数字科技（佛山）有限公司等4家公司，合并期间从2023年不同月份至2024年6月[167] - 瀚蓝智能装备(佛山)有限公司2023年9月 - 2024年6月新增合并，瀚蓝(佛山)工业处置有限公司2023年1月 - 2023年2月减少合并[168]

交易信息 - 本次交易标的为22.63亿股标的公司股票和225万份有效购股权[1] - 交易时间为2024年11月20日[5] 债券与股份 - 上海实业2023年10月5日认购16.37亿港元可交换债券[2] - 上海实业有权以债券交换2.44亿股粤丰环保股份[2] - 臻达以3.71亿股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保[2]