中银国际证券股份有限公司 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财 务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了 尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信 用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问报告旨在通过对《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深 入分析，就本次交易是否合法、合规以及对恒丰纸业全体股东是否公平、合理 2 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 6—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | | 6—7 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—13 | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 14—103 | | 页 | 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了锦丰纸业公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度、2023 年度、2024 年 1－10 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 四、资质证书复印件……………………………………………第 ...

中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标变动情况如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回 报的措 ...

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 中银国际证券股份有限公司 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职 调查义务，对委托人相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务 顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整 性。 （三）本独立财务顾 ...

公司收购交易 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购四川福华竹浆纸业集团及张华持有的锦丰纸业100%股权 [1] - 交易价格为2.68亿元 [1] - 发行价格为8.37元/股 [1] - 发行数量为3202.58万股 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 不构成重大资产重组 [1] - 交易完成后恒丰纸业将持有锦丰纸业100%股权 [1]

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）原定于 2025 年 4 月 26 日 披露《2024 年年度报告》和《2025 年第一季度报告》。根据目前审计进度，预计 《2024 年年度报告》和《2025 年第一季度报告》编制工作完成时间晚于预期，本 着谨慎性原则和为广大投资者负责的态度，为确保公司定期报告的质量和信息披露 的准确性，经向上海证券交易所申请，公司将《2024 年年度报告》和《2025 年第 一季度报告》的预约披露时间均变更为 2025 年 4 月 29 日。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于定期报告预约披露时间变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-011 董事会 2025 年 4 月 23 日 1 目前公司生产经营一切正常，敬请广大投资者注意公司《2024 年年度报告》 和《2025 年第一季度报告》预约披露日期的变更，及时查阅公司在上海证券交易 所上披露的相关公告。 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 ...

监管政策 - 证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，7月1日起施行，要求上市公司按规定发布可持续发展报告，连接沪深北三大交易所此前颁布的ESG规范 [4] - 欧盟委员会决定推迟《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续发展尽职调查指令》实施时间，大型企业和规模较小的上市企业提交报告时间不同，成员国政府有额外时间完成立法转化 [5] 企业动态 贵州茅台 - 4月2日发布《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》，引入“财务－影响”双重重要性议题评估矩阵，筛选出16项兼具双重重要性的议题 [6] 重庆啤酒 - 4月3日向重庆市高级人民法院就3.53亿元合同纠纷提起上诉，2024年已计提预计负债2.54亿元，2024年实现收入146.45亿元，归母净利润11.15亿元 [8] 习酒集团 - 3月27日万波以习酒集团党委副书记、副董事长、总经理身份出席酒业发展大会并发言，此前长期在茅台工作 [9] 欧盟车企 - 4月1日欧盟委员会因报废车辆回收垄断协议对15家大型汽车制造商及协会处以4.58亿欧元罚款，大众被罚款1.28亿欧元，Stellantis被罚款7500万欧元，奔驰获豁免 [10] 潍柴动力 - 近日成立环境、社会及管治(ESG)委员会，自2025年3月27日起生效，成员委任年期至2026年12月31日止年度股东周年大会结束 [11] 恒丰纸业 - 4月1日公告补缴2019年1月至2023年12月企业所得税及滞纳金2651.86万元，已完成缴纳，预计影响2024年度净利润 [12]

会议安排 - 公司2025年3月17日决定召开第一次临时股东大会并于次日公告[3] - 股东大会于2025年4月8日召开并完成议程[3] 参会情况 - 现场2人持股97577023股占32.66%[4] - 网络131人持股2639280股占0.88%[5] 议案表决 - 补选独立董事议案同意98973202股占98.7595%[8] - 中小股东同意9550119股占88.4825%[8]

证券代码：600356 证券简称：恒丰纸业 公告编号：2025-010 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 133 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 100,216,303 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 33.5472 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集、董事长主持，采取现场与网络投票相结合的方式召 开。会议的召集、召开、出席会议人员的资格及表决程序，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：公司第一会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-009 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于公司补缴税款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经自查，公司需补缴 2019 年 1 月至 2023 年 12 月企业所得税及滞纳金合 计 2651.86 万元。截至本公告披露日，公司已将上述税款及滞纳金缴纳完毕，主 管税务部门未对该事项给与处罚。 二、对公司的影响 根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规 定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调 整。公司补缴上述税款及滞纳金将计入 2024 年当期损益，预计将影响公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润 2651.86 万元，最终以 2024 年度经审计的财务 报表为准。 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 2 日 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）根据税务监管要求对涉税 业务开展了自查，现将有关情况公告如下： 一、基本情况 ...