现金管理决策 - 2024年4月18日通过使用部分闲置自有资金进行现金管理议案[1] - 拟使用不超5亿元自有资金进行现金管理[2] 投资安排 - 可在5亿额度内滚动投资，投资银行产品[2] - 现金管理期限自董事会批准日起一年内[2] 资金与管理 - 资金为暂时闲置自有资金，经理层获授权处理[2] - 财务部控风险，独董和监事会可监督审计[5]

业绩总结 - 2023年公司主营业务收入767358.05万元[2][4][6] - 液态奶2023年营收484218.26万元[2] - 固态奶2023年营收91498.55万元[2] - 冰淇淋及其他2023年营收169720.12万元[2] - 畜牧业务2023年营收21921.12万元[2] 渠道业绩 - 直营渠道2023年营收274867.36万元[4] - 经销商渠道2023年营收408005.35万元[4] - 其他渠道2023年营收84485.34万元[4] 地区业绩 - 北京地区2023年营收481429.18万元[6] - 北京以外地区2023年营收285928.87万元[6]

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比96.8%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占比95.2%[9] 未来展望 - 2024年加强日常监督检查确保整改效果[22] - 2024年以风险防控为主线控制风险[22] - 2024年依法合规经营完善制度流程[22] 其他新策略 - 推动内部控制管理与多方面工作融合[22] - 本年度编纂完成《管理流程汇编》[22] 内部控制情况 - 报告期无财务和非财务内控重大缺陷[19][20] - 针对内控一般缺陷开展整改工作[19][21] - 未将山东三元乳业纳入内控评价范围[12]

公司治理 - 2023年召开12次董事会，独立董事出席12次；召开3次股东大会，独立董事出席2次[4] - 2023年按时编制多份报告及临时公告[13] 审计与薪酬 - 2023年度续聘致同会计师事务所为审计机构[16] - 董事会薪酬与考核委员会确定2022年度绩效工资和2023年度薪酬标准[17] 关联交易 - 董事会审计委员会审议关联交易议案[18] - 独立董事审核关联交易事项，表决合规[12] 内控与沟通 - 建立并完善内控管理体系[15] - 独立董事促进年报审计规范开展[7] - 独立董事与投资者沟通维护权益[8] 支持配合 - 高级管理人员等支持独立董事工作[11]

业绩总结 - 2023年度归母净利润24266.91万元[3] - 2023年末合并报表可供分配利润44529.66万元[3] - 母公司未分配利润20226.15万元[3] 利润分配 - 拟10股派0.49元，派现约7394.96万元，占净利润30.47%[3][4] - 利润分配预案待股东大会审议，不影响经营[3][5][6][7] 股本变动 - 拟回购注销7329383股，回购后总股本1509176043股[3]

业绩数据 - 2023年简卡系列产品累计销额约1.1亿元[94] - 环保工程改造投入242.31万元[33] - 研发投入14068.65万元[85] - 培训总投入1575732.44元[33][177][178] - “送温暖”工会经费达150万元[33][186] - 2023年捐赠款物138.99万元[33] - 2023年安全生产投入总额共计1279万余元[197] 用户数据 - 2023年公司消费者满意度得分为90分，处于行业较高水平[138] 未来展望 无明确相关内容 新产品和新技术研发 - 截至报告期末，累计参与标准制修订项目71项，已发布国标22项、行标3项、地标2项、团体标准14项[92] - 截至2023年，累计注册商标1114个，截至报告期末，已累计获得专利授权61项，累计获取软件著作权7项[93] - 2023年公司中国发明专利50项、澳大利亚革新专利4项、国际发明专利4项、实用新型专利1项、香港标准专利2项[96] 市场扩张和并购 无明确相关内容 其他新策略 - 2023年推行奶源管理“小牛”系统，确保生鲜乳信息对等、及时且可追溯[133] - 2023年对客户服务系统升级，提供7×24h专业化、智能化服务[138] 员工相关 - 2023年30岁及以下员工4668人，30 - 50岁员工3633人，51岁及以上员工4793人[158] - 2023年高级管理层110人，中级管理层15人[158][159] - 2023年中国大陆员工2344人，海外及港澳台地区员工2449人[161] - 2023年男员工570人，女员工590人[158] - 参加各类培训员工达54400人次[33][177][178] - 对119名营销人才进行心理测评和360°评估[171] - 承办的乳品加工技能大赛吸引613名选手报名，130名员工获证书[182] - 4月组织120名外埠一线优秀员工进京学习交流[188] - 三八女职工文化周活动吸引近350名女职工参与[189] - 趣味职工拔河比赛有200余名职工组成18支队伍参加[190] - 2023年公司召开职代会3次[191] 质量与安全 - 2023年原料奶的菌落总数、体细胞数量分别降低17%和13%[114] - 2023年成品出厂检测检验66,017批次，出厂检测合格率为100%[115] - 2023年生鲜乳风险监测830件次，合格率为100%[124] - 2023年成品风险监测416件次，合格率为100%[124] - 2023年加工过程环境监测263,772批次，合格率100%[124] - 2023年加工过程半成品监测132,034批次，控制率100%[124] - 2023年接受国家和省市监管部门监督抽检630批次，抽检合格率100%[125] - 87.5%的工厂已获得ISO 45001职业健康与安全管理体系认证[33][194] - 2023年重伤、亡事故发生率为0%，岗前/岗中/离岗及时体检率为100%，工伤损失小时数为7410.24，安全教育覆盖率为100%，职业病/疑似职业病发生数量为0人，百万工时工伤事故率为1.27，安全隐患整改率为100%，职业病危害岗位体检率为100%[195] - 2023年共开展应急演练131场次，参与员工达6127人次[198] 其他 - 报告时间范围为2023年1月1日至2023年12月31日[13] - 公司自1997年成立以来扎根奶制品行业[23] - 公司有70多年历史，以“70年，只为一杯好牛奶”为使命[23][25] - 公司以“诚信为本，质量立市，创新领'鲜'”为价值观[23][27] - 公司致力于打造“最受国人信赖的民族乳企”[23][26] - 公司依托国家级科研平台，布局京津冀、东北、华东、西南地区及新西兰、加拿大、法国等海外运营地[28] - 公司以主营盈利为导向、投资并购为补充发展企业[24] - 2023年共下发问卷411份，识别出26项重大性议题[39] - 公司共有董事及监事12名，独立董事占比33%，女性董事占比22%[55] - 公司党委累计召开党委会46次，审议议题315项[57] - 开展安全培训467场次[33] - 供应商通过ISO 9000体系认证241家，FSSC 22000体系认证89家[33] - 9个牧场获中国良好农业规范认证证书一级，2家社会奶源供应商通过有机奶源认证[33] - 各级党组织累计理论学习240次，讲党课58次，开展主题党日180次[61] - 下辖3个基层党委，2个党总支，14个直属党支部，29个基层党支部，共有党员763名，2023年发展党员26人，转正党员31人[69] - 2023年组织开展“我爱三元 爱我三元”主题征文活动，征集文章115篇[70] - 累计开展反贪腐培训32小时，参训人数达1075人次[75][76] - 2023年开展知识产权相关培训，参训人数达50人[93] - 2023年公司累计工厂检查56人次，未出现重大不符合项[112] - 2023年公司完成食品安全“每周一讲”系列线上培训28期，参加人员677人次[135] - 截至报告期末，公司累计开展信息安全管理培训120小时，参训人数达460人[145] - 2023年公司参加北京校园双选会30余场，组织4场外埠专场宣讲会，参与线上线下外埠双选会10余场，联系外埠高校20余所[157] - 公司采用9个方面168项指标建立牧场现场评价标准，对牧场数据动态管理[133] - 公司要求原料奶储运全程冷链，温度控制不得高于4℃[133] - 截至报告期末，公司通过ISO 9001、HACCP、GMP体系监督审核，通过FSSC 22000食品安全体系再认证[134] - 2023年公司未发生强迫劳工、雇佣童工或与人权相关的员工申诉事件[155] - 企业新型学徒制项目电工班、检验班和电子商务班线上完成度均为100%[179] - 6月瀛海工业园组织10支代表队共计30人参加消防比武活动[199]

中信证券股份有限公司 关于北京三元食品股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为北京三元 食品股份有限公司（以下简称"三元股份"、"公司"）的2022年限制性股票激励计划事 项独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《股权激励管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以 及《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称"《激励 计划（草案）》"）的规定，对公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就 暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序简述 2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》 《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于 ...

股份发行 - 公司2001年1月12日首次发行人民币普通股48,500万股[8] - 2003年8月4日首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，9月15日在上海证券交易所上市[8] - 2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股[8] - 2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股[8] - 2022年实施股权激励计划，激励对象持有1,161.8617万股限制性股票[8] - 经批准发行的普通股总数为150,917.6043万股[17] 股份认购 - 公司成立时北京企业(食品)有限公司认购34,920万股[17] - 2009年11月北京企业(食品)有限公司认购非公开发行股票10,000万股[17] - 2015年2月北京首农食品集团有限公司认购非公开发行股票30,627.8713万股[18] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事等高管任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益 - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会将收回收益[27] - 股东有权自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、表决或内容违规的决议[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会对违规人员提起诉讼[32] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[34] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[40] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[39] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[39] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[49] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事3人[87] - 董事会决定交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[88] - 董事会负责制定专门委员会工作规程，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[89] - 董事会有权决定除特定范围外的对外担保和交易事项，特定交易先经董事会审议通过后提交股东大会审议[89][90] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[94] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[119] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[120] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分配[122] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[123] 其他 - 公司设立党委和纪委，成员职数按首农食品集团党委批复设置[78] - 党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[79] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[129] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[130]

公司信息 - 公司成立于1997年3月13日，注册资本151845.0426万人民币[4] - 公告日期为2024年4月20日[10] 新设子公司 - 拟以800万自有资金设全资子公司北京三元燕山食品有限公司[3] - 燕山食品注册地为北京昌平，经营范围含加工乳品等，经营期50年[6] 投资影响 - 投资符合长远规划，利于获属地政策支持，但收益不确定[7][8]

业绩总结 - 2023年度销售奶制品收入767,358.05万元，占营业收入比例97.86%[12] - 2023年度公司销售费用126,216.77万元，营销类费用26,207.57万元，占比20.76%[16] - 2023年首农畜牧股权交易产生投资收益1.9亿元[20] - 2023年末公司合并货币资金期末余额11.96亿元，上年末9.63亿元[31] - 2023年末公司合并应收账款期末余额6.21亿元，上年末6.93亿元[31] - 2023年末公司合并存货期末余额7.82亿元，上年末18.78亿元[31] - 本期合并营业收入78.41亿元，上期79.51亿元[37] - 本期合并营业成本80.34亿元，上期68.82亿元[37] - 本期合并投资收益4.43亿元，上期1.35亿元[37] - 本期合并营业利润2.60亿元，上期0.95亿元[37] - 本期合并利润总额2.35亿元，上期0.49亿元[37] - 本期合并净利润2.20亿元，上期0.23亿元[37] - 归属于母公司股东的本期净利润2.43亿元，上期0.40亿元[37] - 少数股东本期净亏损0.23亿元，上期0.17亿元[37] - 本期综合收益总额2.23亿元，上期0.51亿元[37] - 基本每股收益本期0.16元，上期0.027元[37] 股权变动 - 2019年公司出资1亿元取得首农畜牧4.6325%股权[19] - 2022年公司分别以10.2亿元、1.1亿元取得首农畜牧41.7350%、4.6325%股权，年初完成交易后持有51%股权，同一控制下企业合并冲减资本公积3.1亿元[19] - 2023年4月三元种业向首农畜牧增资6亿元，购买公司持有的首农畜牧27%股权，交易完成后公司持股比例由51.00%变更为19.26%[19] - 2022年公司向激励对象发行2155.3万股，2023年减少260.5万股，截至2023年底总股本为151650.5426万股[58] - 截至2023年12月31日，首农食品集团持股35.34%，实际持有公司54.01%股权[58] 财务政策与核算方法 - 重要的应收款项实际核销标准为单项核销金额>100万元[66] - 重要的在建工程标准为单个项目发生额或年末余额>500万元[66] - 重要的账龄超过一年以上的应付款项标准为单项金额>100万元[66] - 重要的非全资子公司标准为非全资子公司营业收入占本公司总收入≥5%[66] - 重要的投资活动项目标准为长期股权投资账面价值>5000万元[66] - 非同一控制下企业合并购买日后12个月内调整或有对价，相应调整合并商誉[68] - 公司外币业务按交易发生日即期汇率折算，外币兑换业务按实际汇率折算[79] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[82] - 公司存货按实际成本计价，领用和发出按加权平均法[118] - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资按被合并方所有者权益账面价值份额作为投资成本，非同一控制下按合并成本作为投资成本[127] - 投资性房地产按取得成本初始计量，采用成本模式后续计量并按期计提折旧或摊销[133] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件可资本化[156] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[172] - 合同成本包括取得合同的增量成本及合同履约成本[182] - 政府补助按条件确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量，无法可靠取得按1元计量[184] - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税，根据暂时性差异确认递延所得税资产和负债[187][188] - 租赁期开始日，公司对除短期和低价值资产租赁外的租赁确认使用权资产和租赁负债[191] - 公司作为出租人将租赁分为融资租赁和经营租赁，融资租赁按租赁投资净额入账[199]