股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2025-007 北京三元食品股份有限公司 修改后的公司《对外投资管理办法》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第八届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日以通讯会 议方式召开第八届董事会第三十九次会议，本次会议的通知于 2025 年 4 月 15 日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9 人，参加会议 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于修改公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 修改后的公司《董事会战略委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 ...

北京三元食品股份有限公司对外股权投资管理办法 北京三元食品股份有限公司 对外股权投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称"公司"）对外股权投资活 动，建立规范、有效、科学的投资决策体系，防范投资风险，提高投资收益，实现 资产保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规 定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司 （合称"公司及所属子公司"）。 第三条 本办法所称对外股权投资，是指公司或所属子公司为满足发展需要以 现金，经评估的股权、实物资产或无形资产等向外部企业或其他组织（指非本办法 发布施行前公司既有全资、控股、参股子公司）进行投资并取得股权（含基金份额） 的行为（含对本办法发布施行后被投资企业的新增股权投资），具体类型包括：通 过增资、受让现有股权形式取得被投资企业股权；通过与外部合作方合资新设主体 取得被投资企业股权。所称被投资企业是指对外股权投资的标的企业。 第二章 职责分工 第四条 公司股东会按法律法规和公司章程、制度规定职责权限审议公司及所 属子公司对外股权投资事项。 第五条 公司董事会 ...

投资审批 - 对外投资金额未达1亿元，由总经理办公会审批立项；达1亿元，经总经理办公会审议后报董事会审批立项[7] - 8种情况应经董事会审议通过并提交股东会审议[11][12] - 仅达第（四）项或第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，无需提交股东大会审议[12] - 董事会闭会期间，董事长可决定成交金额或涉及资产总额未超1000万元的交易（对外担保和关联交易除外），并在5个工作日内向董事会报告[12] 部门职责 - 战略投资部为对外投资管理部门，负责统筹、协调和组织相关工作[8] - 财务管理部负责评估项目效益、筹措资金等财务管理工作[9] - 法律合规部参与项目文件审核，防范法律风险[10] - 审计部组织实施投资项目后评价工作并形成报告向分管领导汇报[16] 财务管理 - 财务管理部应对投资活动完整记录和详尽核算，设明细账簿和投资管理台账[19] - 对合营或参股子公司，至少每年取得经审计的年度财务报告[19] - 被投资企业出现财务状况恶化等情形，应合理计提减值准备、确认减值损失[19] 投资处置 - 投资回收、转让、核销等处置，由战略投资部申请，经总经理办公会审核，报董事会审批，超出权限提交股东会审议[21] - 投资转让，由财务管理部组织评估确定合理估值，报董事会或股东会批准并按国资监管规定执行[21] - 全资子公司之间吸收合并事项，由战略投资部申请，经总经理办公会审议、董事会审批，事后报主管单位备案，达股东会权限报股东会审批[21] - 投资核销应取得不能收回投资的法律文书或有效证明文件[21] 其他规定 - 投资项目涉及人员应履行保密义务，开展项目前应签署保密协议[23][24] - 违反规定造成国有资产损失等后果，公司将追究相关人员责任，涉嫌犯罪依法追究法律责任[26] - 投资预期收益低于5年期国债利率的一般竞争性投资项目列入特别监管类[33]

战略委员会 - 委员由三至七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 会议召开前3日通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 股权类投资评审小组 - 由七名成员构成，组长由董事长担任[4] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员表决[9] 工作细则 - 由董事会办公室拟订，董事会负责修订和解释[14]

文章核心观点 公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过向子公司增资、子公司借款关联交易、乳品四厂部分资产无偿划转三项议案 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 公司于2025年3月28日以通讯会议方式召开第八届董事会第三十八次会议，会议通知于3月25日以电话、传真和电子邮件方式发出 [1] - 公司9名董事均参加会议，会议召集、召开及表决程序符合相关规定 [1] 董事会会议审议情况 向子公司增资 - 为完成收购法国St Hubert项目，2018年公司全资子公司香港三元向金融机构申请贷款，目前贷款余额1.3亿欧元 [1] - 董事会同意公司以自有资金向香港三元增资不超过1200万欧元，用于支付贷款利息及管理费用，增资后香港三元仍为公司全资子公司 [1] - 董事会授权经理层办理相关具体事宜，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] 香港三元向首农国际借款关联交易 - 因增资事项需履行监管部门备案等手续，为避免香港三元贷款违约，若增资款未及时注入，香港三元可向首农国际借款不超过1200万欧元支付到期贷款利息 [2] - 增资款到账后，香港三元按一年期LPR利率（3.45%）及实际借款时间计算利息并偿还本息 [2] - 该议案构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事同意该议案，表决结果为5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权 [2][3] 乳品四厂部分资产无偿划转 - 公司曾同意设立全资子公司三元燕山承接乳品四厂原有业务，现董事会同意将乳品四厂部分资产无偿划转至三元燕山 [3] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3]

市场扩张和并购 - 为完成收购法国St Hubert项目，香港三元贷款余额1.3亿欧元，公司将增资不超1200万欧元[3] 其他新策略 - 公司同意将乳品四厂部分资产无偿划转至全资子公司三元燕山[9] 决策表决 - 《关于向子公司增资的议案》9票同意通过[5] - 《关于香港三元向首农国际借款的关联交易议案》5票同意、4票回避通过[8] - 《关于乳品四厂部分资产无偿划转的议案》9票同意通过[10]

资金安排 - 公司拟向香港三元增资不超1200万欧元付利息及管理费[3] - 未及时注资，香港三元可向首农国际借不超1200万欧元[3] - 增资到账后，香港三元按3.45%利率还本息[3] 公司信息 - 首农国际2014年10月6日成立，注册资本1亿港元[5] 交易情况 - 关联交易议案5票同意，4票回避，0票反对弃权[6] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[3][4][6]

财务数据 - 2018年为收购项目申请贷款，余额1.3亿欧元[4] - 2023年总资产179448万元，净资产76379万元[5] - 2024年1 - 9月总资产191674万元，净资产88942万元[5] - 2023年营收为0，归母净利润 - 903万元[6] - 2024年1 - 9月营收为0，归母净利润 - 1949万元[6] 增资情况 - 拟以自有资金向香港三元增资不超1200万欧元[4] - 增资无需股东会审议，不构成关联交易和重组[4][5] 风险提示 - 增资或面临行业政策、投资效益等风险[8]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“增持”评级 [6][7][79] 报告的核心观点 - 北京老牌乳企，鲜奶业务扎实，冰淇淋业务前途光明，乳制品业务以液态奶为主，冰淇淋业务占比超20%且20 - 23年CAGR达12% [6][9] - 首农食品集团控股，逐步开展内部提质增效改革，推进一系列内部调整，主业净利润有提升空间 [6][9] - 鲜奶板块占据北京高地市场，冰淇淋业务有望延续增长，鲜奶业务有奶源和品牌优势，冰淇淋业务“八喜”品牌有全国化潜力 [6] - 盈利能力波动较大，麦当劳投资收益占比较大，减亏提效空间充分，预计2024 - 2026年公司营收和归母净利润有相应增长，较可比公司有增长空间 [6][7] 根据相关目录分别进行总结 老牌乳企 深耕北京 - 北京地区领先的区域性乳业企业，前身是1956年的北京市牛奶总站，2003年上市，上市后进行收购拓宽布局，在北京有深厚消费基础和领先品牌认可度 [15] - 分产品来看，乳制品业务以液态奶为主，2023年液态奶业务营收占比61.75%，过去三年稳定，2024年前三季度受需求疲软和SKU精简影响下降，未来有望恢复；冰淇淋业务主要是“八喜”和“G nature”，2023年营收占比21.65%，20 - 23年复合增速12.2%，2024年短期承压，2025年有望改善；固态乳业务2023年营收占比11.67%，20 - 23年复合增速0.1%，2024年前三季度下降 [21][22][25] - 分地区来看，北京地区营收稳定且占比逐年提升，2023年占比62.74%，毛利占比77.65%，毛利率28.16%，外埠市场承压 [25] - 利润端，竞争加剧和喷粉减值压制盈利，北京麦当劳投资收益对利润影响大，未来盈利改善空间可期，预计2025年原奶价格企稳，公司内部改革和麦当劳投资收益有望提升盈利能力 [27][32] - 公司实控人为北京市国资委下属首农食品集团，持有46%股份，第二大股东为复星集团，新任领导班子推动战略转向利润导向，进行内部组织管理变革 [33][35] - 公司进行一系列内部调整，包括削减SKU、总部和下属单位机构改革、调整薪酬体系、推进新鲜战略、优化生产布局等，依托股东支持进行资产重组，优化资产结构，未来经营效率有望提升 [39][40][41] 鲜奶板块占据北京高地市场 冰淇淋业务有望改善 - 鲜奶赛道景气度在乳业品类中领先，短期原奶供过于求导致价格战激烈，中长期竞争核心要素有望回归奶源和品牌 [45][46] - 从竞争要素看，奶源和品牌是核心竞争力，冷链制约决定奶源禀赋不可替代，渠道端新零售有望成主力销售渠道，送奶上户渠道有优势 [55][56] - 三元股份深耕北京，参股首农畜牧保障奶源可靠性，首农畜牧分布于9个省市，为其提供六成以上奶源；品牌端在北京有领先消费者认可度，送奶上户服务覆盖全北京 [57][59] - 冷饮行业需求疲软，规模收缩，市场集中度逐步提升，未来将进一步整合 [60] - 20 - 23年三元股份冰淇淋业务以八喜为核心稳健增长，与液态奶业务有协同效应；“八喜”品牌定位中高端，有全国化潜力，产品主打高端品质且有性价比，渠道布局完善 [65][66] - 冰淇淋业务2024年调整后，2025年期待边际改善，北京麦当劳历史上多数时期增长，未来有望延续增长，增厚三元净利润 [71][72][75] 盈利预测和估值 - 关键假设：液态奶业务2024 - 2026年销量分别同比增长 - 7%、1%、2%，吨价同比增长 - 4%、 - 2%、1%，吨成本同比增长 - 3%、 - 2%、1%；冰淇淋业务销量分别同比增长 - 13%、4%、5%，吨价同比增长0%、2%、0%，吨成本同比增长0%、1%、0%；固态奶业务销量分别同比增长12%、5%、0%，吨价同比增长 - 5%、 - 2%、 - 1%，吨成本同比增长2%、1%、0% [8][76] - 可比估值：预测2024 - 2026年公司实现营业收入70/71/73亿元，同比增长 - 11%/1.6%/3.4%，归母净利润0.54/0.90/1.29亿元，同比增长 - 78%/65.5%/44%，2025年PEG为1.12，可比公司2025年平均PEG为1.28，较可比公司还有14%的增长空间，首次覆盖给予“增持”评级 [7][79] 核心假设风险和股价表现的催化剂 - 核心假设风险：乳制品需求进一步下行、替代品的威胁、食品安全问题 [11][82] - 股价表现的催化剂：国企改革实现突破性成果、新品爆发提振乳制品行业需求、出台利好乳制品消费政策 [10][83]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：乳食品行业 - 公司：三元股份 纪要提到的核心观点和论据 财务情况 - 2024年预计利润5200万 - 6200万，扣非后利润2700 - 3700万，全年收入约70亿，2023年有2亿左右首轮序幕出表股权投资收益[2] - 2023年1 - 4月合并首龙畜牧约2亿收入，整体消费行业收入下滑，公司收入同比下滑[3] 奶源情况 - 70%奶源来自大股东旗下首农畜牧，30%来自社会化合作牧场，大股东去年下半年对首农畜牧摊股不到20%[4] - 长期看，一年内奶价低位运行，下半年稍好；宁总认为年底奶源情况会缓解，春节小农场奶源价格已无去年低[6][7] - 奶价上行需整体市场消费拉动、动销好、奶源消耗掉，目前奶源仍富裕[8] 市场竞争与需求 - 2025年市场竞争压力大，公司需进行渠道和产品整合创新，境外市场好于境内市场[9][10] - 北京市场全品类市占率30%左右，CNN业务市占率70%，外埠以北京周边市场为主，采取有序扩张策略[12][13] 产品情况 - 常温奶占比40%多，低温鲜和低温酸共占40%左右，其他为奶粉、冰淇淋等[17] - 低温鲜奶新品贡献比例最大，如南瓜奶、巧克力奶等[19] - 送奶到户业务受新业态冲击，收入占比降至不到10%，但利润率高，未来有提升机会，线上存留率20%[21][22][24] - 蛋糕业务今年预计两倍数增长不到20%[26] 行业增速与格局 - 2025年低温鲜奶转化持续，市场竞争激烈程度取决于奶源缓解程度[28] - 常温奶从渠道拓展、外埠铺货、产品规划三方面保持稳固增长[29] 公司发展方向 - 利用技术优势横向扩张，如茶饮、十公斤大包鲜奶等[30] - 2025年努力提升利润，不盲目追求收入，通过优化降低成本[35] 其他重要但可能被忽略的内容 - 小牛犊价格低，中小牧场因资金流问题将小牛犊送屠宰场[5] - 春节动销不错，节后常温产品竞品促销，公司中高端库存影响不大[16] - 公司内部有净利率提升目标，但不便透露具体数字，目前净利率行业偏下[33]