回购注销背景及决策程序 - 公司于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 本次回购涉及2022年限制性股票激励计划，因第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，且部分激励对象因退休、工作调动或离职丧失资格 [2][7] - 股权激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，并获得北京市国资委批复（京国资〔2022〕40号） [2][3][4] 回购具体方案 - 回购总数708.6978万股，占公司当前总股本比例约0.47% [1][8] - 因业绩未达标回购580.9317万股，涉及167名激励对象，回购价格按调整后授予价2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 因退休或工作调动回购72.3331万股，涉及11名激励对象，回购价格为2.941元/股加上银行同期定期存款利息 [2][7][9] - 因离职回购55.4330万股，涉及12名激励对象，回购价格按2.941元/股与市场价孰低确定 [2][7][9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] 股本结构变化 - 回购完成后公司总股本由1,509,176,043股减少至1,502,089,065股 [10] - 公司将办理注册资本变更及公司章程修改手续 [10] 历史回购情况 - 2023年因解除劳动关系回购注销66万股限制性股票 [7] - 2023年因利润分配调整回购价格，并因合并报表范围变动回购39名激励对象股票 [7] - 2024年因第一个解除限售期业绩未达标回购注销631.6052万股，并因人员变动回购101.3331万股 [7] 公司影响及合规性 - 本次回购不会对财务状况和经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队稳定性 [10] - 监事会认为回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10] - 法律意见认为回购程序符合规定，公司需后续办理减资及信息披露手续 [12]

董事会决议概况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 全体9名董事均出席 会议召集及表决程序符合法规要求 [1] 限制性股票回购价格调整 - 因2023年度每股派现0.049元及2024年度每股派现0.012元 首次授予限制性股票回购价格由3.002元/股调整为2.941元/股 [1] - 调整依据为《公司2022年限制性股票激励计划》规定及2021年年度股东大会授权 [1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成 拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [2] - 因退休及工作调动原因 回购注销11名激励对象72.3331万股 价格按调整后授予价2.941元/股加银行同期存款利息 [2] - 因离职等个人原因 回购注销12名激励对象55.4330万股 价格按调整后授予价2.941元/股与市价孰低原则确定 [2] - 合计回购注销708.6978万股限制性股票 [3] 注册资本与章程变更 - 回购注销后总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股 注册资本相应减少 [3] - 修订《公司章程》主要涉及三项内容：董事会审计委员会行使监事会职权并取消监事会设置 新增董事会专门委员会及独立董事专节规定 修改党建部分内容 [3] 子公司融资与担保安排 - 控股子公司艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元1年期流动资金贷款 或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [5] - 全资子公司艾莱发喜按70%持股比例为上述贷款提供保证担保 担保范围涵盖本金利息违约金等费用 担保期限1年 [5] - 小股东新西兰新天然有限公司按30%持股比例提供同等保证担保 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务期满8年 拟变更为天圆全会计师事务所负责2025年度审计工作 [6] - 2025年度审计费用上限260万元 其中境内报表审计不超过160万元 境外报表审计不超过40万元 内控审计不超过60万元 [6] 内部管理制度修订 - 审议通过《薪酬管理办法》及《绩效考核管理办法》修订议案 [7] - 通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 第三至五项决议需提交股东大会审议 [7]

限制性股票回购价格调整 - 公司调整限制性股票回购价格，由3.002元/股调整为2.941元/股，调整原因包括2023年度每股派发现金红利0.049元（含税）和2024年度每股派发现金红利0.012元（含税）[1][2] - 价格调整依据《公司2022年限制性股票激励计划》相关规定及2021年年度股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[1] 部分限制性股票回购注销 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[2] - 因11名激励对象退休或工作调动，公司拟回购注销其72.3331万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股加上银行同期定期存款利息[3] - 因12名激励对象离职，公司拟回购注销其55.4330万股限制性股票，回购价格为调整后授予价格2.941元/股与市场价格孰低[3] - 总计回购注销股票数量为708.6978万股[3] 监事会决议情况 - 第八届监事会第十五次会议于2025年8月19日以通讯会议方式召开，全体3名监事均参加会议[1] - 会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[2][3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月5日14:00，地点为北京市大兴区瀛海瀛昌街8号公司工业园南区四楼会议室 [1][4] - 股权登记日为2025年8月28日，A股证券代码600429，证券简称三元股份 [5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [1][2] - 网络投票时间为2025年9月5日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票平台的投资者需完成股东身份认证 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案"莱发喜为其提供担保的议案"，该议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [5] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [2] - 通过多个股东账户重复表决的，以各类别和品种股票的第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师也应出席会议 [5] - 股东可以书面形式委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [5] 会议登记方式 - 符合资格的股东可在公司董事会办公室登记，异地股东可通过电子邮件、传真或信函方式登记 [5] - 法人股东需提供法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡复印件等材料 [5] - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡，代理人还需提供授权委托书 [5] - 登记联系地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，邮编100163，电话010-56306020，电子邮箱zhengquanbu@sanyuan.com.cn [5]

股权激励计划调整及回购注销背景 - 公司2022年限制性股票激励计划已通过北京市国资委批复同意实施[2] - 激励计划履行了董事会、监事会、独立董事及股东大会的审批程序[1][2] - 独立财务顾问中信证券对本次回购注销事项进行合规性核查[1][9] 激励计划初始授予情况 - 首次授予激励对象人数由189人调整为182人[3] - 限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股[3] - 首次授予数量为1972.8万股，授予价格为3.01元/股[3] - 预留部分向37名激励对象授予182.5万股[3] 历次回购注销及股本变动 - 2023年因7名激励对象离职回购注销66万股，总股本由151,911.0426万股减至151,845.0426万股[4] - 2023年因2名激励对象离职及37名激励对象资格丧失回购注销194.5万股[5] - 2024年因业绩考核未达标回购注销631.6052万股，因退休/调动回购90.6665万股，因离职回购10.6666万股[5] - 本次拟回购注销708.6978万股，占当前总股本0.47%[6][7] 回购价格调整机制 - 因2022年利润分配实施，首次授予回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股[5] - 因2023-2024年利润分配实施，首次授予回购价格由3.002元/股进一步调整为2.941元/股[6] - 预留部分回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股[5] 本次回购具体方案 - 回购167名激励对象因业绩未达标涉及的580.9337万股，按授予价与市价孰低原则[6][7] - 回购11名退休/调动激励对象72.3331万股，按授予价加银行利息[6][7] - 回购12名离职激励对象55.4330万股，按授予价与市价孰低原则[6][7] - 资金来源为公司自有资金[7] 股本结构变化 - 回购完成后总股本由150,917.6043万股减至150,208.9065万股[8] - 有限售条件股份由1,161.8617万股减至453.1639万股，占比由0.77%降至0.30%[8] - 无限售条件股份维持149,755.7426万股，占比由99.23%升至99.70%[8] 法律及合规意见 - 大成律师事务所认定本次调整及回购符合《管理办法》及激励计划规定[8] - 独立财务顾问确认事项已取得必要授权且符合监管要求[9] - 公司需后续办理股份注销登记及减资手续[8][9]

本次调整与回购注销的背景与授权 - 公司因2022年限制性股票激励计划涉及回购价格调整及部分限制性股票回购注销事项 委托北京大成律师事务所出具法律意见书 [1][2] - 本次调整及回购注销基于《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定 [2] - 公司已取得董事会、监事会、股东大会及独立董事对回购注销事项的必要批准与授权 [5][6][8][9][10] 限制性股票回购价格调整 - 因公司实施2023年度和2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.049元（2023年）和0.061元（2024年） [11] - 根据《激励计划（草案）》规定 回购价格需因派息事项相应调整 调整公式为P＝P0-V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [11] - 首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股经两次调整后降至2.941元/股 预留部分由2.64元/股降至2.632元/股 [9][10][11] 本次回购注销的具体原因 - 公司2024年归母扣非后净利润增长率等指标未达到第二个解除限售期业绩考核目标 解除限售条件未成就 [12][13] - 167名激励对象因公司层面业绩不达标 其持有的第二个解除限售期相应580.9317万股限制性股票需回购注销 [10][13] - 23名激励对象因退休、工作调动或离职等个人原因不再具备激励对象资格 其剩余127.7661万股限制性股票需回购注销 [10][13] 回购注销的数量与价格安排 - 本次拟回购注销限制性股票合计708.6978万股 回购完成后公司激励计划剩余未解锁限制性股票数量为453.1639万股 [13][15] - 因业绩考核不达标及离职的激励对象 回购价格按调整后授予价格（2.941元/股）与市场价格孰低确定 [10][13][14] - 因退休或工作调动的激励对象 回购价格为调整后授予价格（2.941元/股）加上银行同期定期存款利息 [10][13][14] 资金来源与股本结构变动 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [14][15] - 回购注销完成后 公司总股本将由15.0918亿股减少至15.0209亿股 有限售条件股份相应减少 [15] - 股本结构实际变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准 [15]

股价表现 - 最新股价为4.77元，较前一交易日上涨0.09元，涨幅1.92% [1] - 当日开盘价4.67元，最高价4.77元，最低价4.65元 [1] - 成交量159579手，成交额0.75亿元 [1] 资金流向 - 8月20日主力资金净流出27.16万元 [1] - 近五日主力资金净流出943.83万元 [1] 公司业务 - 主营业务为乳制品生产销售 [1] - 2024年乳业收入占比达98.01% [1] - 隶属于食品饮料行业 [1] - 涉及北京板块、乳业、沪股通、央国企改革等概念板块 [1] 财务数据 - 2025年一季度实现收入16.47亿元 [1] - 2025年一季度归母净利润8782万元 [1] 公司公告 - 变更年审会计师事务所为天圆全会计师事务所 [1] - 披露公司及子公司对控股子公司提供的担保余额约7231.52万元 [1] - 调整限制性股票回购价格至2.941元/股 [1]

公司治理变更 - 三元股份董事会于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议 [1] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更会计师事务所议案 [1] - 公司拟聘任天圆全会计师事务所负责2025年度财务决算审计及内部控制审计工作 [1] 审计安排 - 审计聘期为一年 对应2025年度审计工作 [1] - 2025年度审计费用不超过260万元人民币 [1]

担保情况 - 公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额折合人民币约7231.52万元 [1] - 担保余额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.46% [1] - 公司及全资、控股子公司未对合并报表外单位提供担保且无逾期担保情形 [1]

公司担保情况 - 公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币7231.52万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.46% [1] 业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入中乳业占比98.01%，其他业务占比1.99% [2] 子公司融资及担保安排 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请1年期流动资金贷款人民币5000万元（或等额新西兰元），或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [4] - 贷款将以艾莱发喜新西兰子公司的厂房和土地设定抵押 [4] - 公司董事会同意艾莱发喜按70%持股比例为子公司提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等，担保期限一年 [4] - 子公司小股东新西兰新天然有限公司按30%持股比例提供保证担保，担保期限一年 [4]