非经营性资金占用及其他关联资金往来的 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 株宗电话. +66 (010) 6554 2286 | | | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | ShineWing | | Dongcheng District, Beijing, 传真: +86 (010) 6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86 (010) 6554 7190 | | 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 国网英大股份有限公司 2024 年度 关于国网英大股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/202 ...

国网英大股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-127 | 国网英大股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了国网英大股份有限公司（以下简称国网英大）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了国网英大 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议6次、股东会3次[4] - 2024年组织召开审计与内控合规管理委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2024年组织召开独立董事专门会议3次[8] - 2024年12月26日、2025年4月18日分别召开董事会审计与内控合规管理委员会2024年年审沟通会第一次和第二次会议[9] 人员履职情况 - 独立董事程小可2024年各项会议均亲自出席[5][7][8] - 2024年程小可参加四次公司工作会[11] - 2024年程小可参加三次公司业绩说明会[10] - 2024年程小可就公司会计差错更正及监管整改等事项进行风险调研[11] - 2024年程小可审议董事会议案共46项[13] 议案审议情况 - 2024年4月28日审议多项议案并提交相关会议[14][15][16][22][31][32] - 2024年8月27日审议多项议案并提交相关会议[17][24] - 2024年11月29日审议多项议案并提交2024年第二次临时股东会审议[18][19] 人员变动情况 - 2024年7月22日补选乔发栋为非独立董事候选人，聘任其为总经理，免去副总经理职务[26][27][28] - 2024年8月27日补选郭冬梅为独立董事候选人[29][30] - 2024年10月29日聘任倪斌为副总经理[30] 其他事项 - 截至报告披露日，相关方已足额履行瑕疵资产担保补偿义务[20] - 2024年完成2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年第一和第三季度报告编制及披露工作[21]

国网英大股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （郭冬梅） 本人作为国网英大股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《中 华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、监管规章和《公 司章程》等的有关规定，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，尽职保障董事会及本人任职的各专门委员会的规 范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 2024 年 9 月 13 日，本人正式担任公司第八届董事会独立董事。本人具备作为独 立董事履职所必须的专业技能，在经济管理领域拥有丰富的专业知识和经验。本人工 作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2024 年年度报告》中第四节"公司治理"中 的"董事、监事和高级管理人员的情况"。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 经过自查，本人对自身近十二个月内的独立性情况进行以下说明： 1、本人及直系亲属、主 ...

国网英大股份有限公司 董事会审计与内控合规管理委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，完善法人治理结构，规范公司董事会审计与内 控合规管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《国网英大股份有限公司章程》《国网英大股份有 限公司董事会议事规则》及其他有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称 "公司"）特设立董事会审计与内控合规管理委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计与内控合规管理委员会是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计与内控合规管理委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理 人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计 专业人士，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司 存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 第四条 审计与内控合规管理委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名， 负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的会计专业人员担任。 第五条 审计与内控合规管理委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规 ...

公司基本信息 - 公司于2003年9月首次发行2500万股人民币普通股，10月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为571843.5744万元[8] - 公司已发行股份数为571843.5744万股，均为普通股[14] 股本变化 - 公司设立时股本总数为5483万股[15] - 2003年9月股本增至7983万股[15] - 2005年6月股本增至15966万股[15] - 2006年4月股本增至19957.5万股[15] - 2007年8月股本增至20623.50万股[15] - 2008年4月总股本增至41247万股[15] - 2009年6月总股本增至61870.50万股[15] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东及董高人员6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应知决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[31] - 审计与内控合规管理委员会等收到请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈[44][45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[61] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[62] 董事相关 - 董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东以临时提案方式提名[65] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[65] - 非职工董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 职工董事任期每届不超过三年，可连选连任[73] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[76] - 董事辞任致董事会人数低于章程设定最低人数，公司应在60日内完成补选[77] - 董事对公司的忠实和勤勉义务在辞职生效或任期结束后1年内仍然有效[77] - 公司董事会由10 - 12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工董事1人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与内控合规管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 召开临时董事会会议需提前5日通知全体董事，紧急情况不受此限[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[91] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[92] 审计与内控合规管理委员会相关 - 审计与内控合规管理委员会成员为3名，独立董事至少2名[95] - 审计与内控合规管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 公司党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[100] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名[100] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员[104] 信息披露相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[109] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[113] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[114] - 现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的50%[114] - 重大投资或现金支出指未来12个月累计现金支出达或超最近一期经审计净资产的15%[114] - 公司当年经营性现金流量净额不低于当年可分配利润的30%[114] - 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[116] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%时可修改利润分配政策[118] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[122] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，召开董事会的会议通知以书面方式进行[124] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[129] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统公告[129][130][131] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由应在10日内公示[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[135] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[135] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[138] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[144]

股份转让限制 - 公司董高任期内及届满后6个月，每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[6] - 因离婚股份减少，过出和过入方任期内及届满后6个月，每年转让不超各自持有总数25%[10] 减持披露要求 - 减持首次卖出前十五个交易日报告披露，每次披露区间不超3个月[8][9] - 减持完毕或未完毕，规定时间后二交易日报告公告[10] 交易禁止与违规处理 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益[11][12] - 董高在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[13] 变动报告与检查 - 董高股份变动，自事实发生日起二交易日内报告公告[15] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况，违规及时报告[16] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过并公告之日起施行[20]

本人作为国网英大股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，客观、公 正、独立发表意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项 决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 2022 年 5 月 17 日，本人正式担任公司第八届董事会独立董事，具有作为独 立董事履职所必须的专业技能，在 ESG、数字金融、大数据、碳排放分析等领域 拥有专业经验，个人工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2024 年年度报 告》中第四节"公司治理"中的"董事、监事和高级管理人员的情况"。 国网英大股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （宋洁） （二）是否存在影响独立性的情况说明 经过自查，本人对自身近十二个月内的独立性情况进行以下说明： 1、本人及直系亲属、主要社会关系均未在公 ...

公司治理结构 - 公司董事会由10 - 12名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[2] - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[30] - 审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[33] - 战略与ESG委员会由六名董事组成，独立董事不少于两名[36] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于三名[39] 重大交易审议标准 - 提交股东会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[7][8] - 提交董事会审议标准涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营收等占比及金额[8] - 公司本部未达董事会标准的重大交易由总经理办公会决策，子公司部分自行决策[9] - 特定情况且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议但需披露[12] - 公司或控股子公司重大交易适用连续12个月累计计算原则[12] - “购买或者出售资产”交易12个月累计超总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[13] - 分期实施重大交易以协议约定全部金额为标准适用审议规定[13] 财务资助与担保规定 - “财务资助”交易累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上通过并披露[13] - 单笔财务资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需股东会审议[15] - 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%或总资产30%后需股东会审议[16] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除部分情况）需董事会审议后提交股东会审议[18] 董事会会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[44] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议临时会议[47] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[52] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[55] - 会议需过半数董事出席，以现场召开为原则[56][63] - 表决一人一票，未选或多选视为弃权[69] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，对外担保等需三分之二以上董事同意[72] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[74] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[78] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[79] - 会议档案保存不少于十年[89] 其他规定 - 董事不得接受无明确表决意向等委托，一名董事不超两名[61] - 董事会按授权行事，不得越权[76] - 董事会就利润分配决议可先通知出具审计报告草案[77]

国网英大股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和 《国网英大股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和 《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表 ...