股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月16日15点00分在太原市小店区晋阳街162号三层会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月16日 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议两项非累积投票议案 包括《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》及《关于修订公司<股东会议事规则><董事会议事规则>等7项制度的议案》 [2][7] - 议案已通过公司第八届董事会第三十二次会议审议 相关公告于2025年8月28日刊载于指定媒体及交易所网站 [2] 投票规则与参会资格 - 股权登记日定为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 重复投票以第一次投票结果为准 [2][3][4] - 融资融券、转融通及沪股通投资者的投票程序需按上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证及股东账户卡参会 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4][5] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 截止时间为2025年9月15日下午6点 [5] - 会议联系人为成恺 提供电话0351-4645546及邮箱smzqb@smgjny.com供咨询 [5]

核心观点 - 山煤国际新增2025年度日常关联交易预计 涉及与山西焦煤集团及其子公司的采购和劳务提供 总金额新增5000万元 调整后全年预计达22000万元 交易基于正常经营需要且定价遵循公平原则 [1][2][4] 关联交易基本情况 - 新增日常关联交易议案经第八届董事会第三十二次会议审议通过 关联董事回避表决 4名非关联董事全票同意 无需提交股东大会审议 [1] - 独立董事认为新增关联交易符合正常生产经营需要 定价公允 不影响公司独立性及中小股东利益 [2] 新增交易金额及类别 - 新增采购商品、原材料、燃料及动力类别交易金额17000万元 关联方为山西焦煤集团有限责任公司油品分公司 [2] - 新增提供劳务类别交易金额5000万元 关联方为山西焦煤集团及其子公司 调整后该类别全年预计金额升至7500万元 [2] - 新增交易总额5000万元 使2025年度日常关联交易预计总金额升至22000万元 [2] 关联方介绍 - 山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日 注册资本1062322.99万元 主营业务涵盖煤炭开采、加工销售、化工产品销售等 控股股东为山西省国有资本运营有限公司 [2] - 山西焦煤集团有限责任公司油品分公司成立于2021年10月13日 主营业务包括化工产品销售、成品油批发、煤炭及制品销售等 为山西焦煤集团下属分公司 [2] - 两家关联方均与山煤国际属于同一集团公司 [3] 交易定价及影响 - 关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础 由双方协商确定并签订协议 [4] - 新增交易基于公司正常经营活动需要 符合行业实际情况和长期发展战略 不影响公司财务状况、经营成果及独立性 [4]

财务公司基本情况 - 山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月，注册资本35.5亿元人民币，由山西焦煤集团持股80%、山西焦煤能源集团持股20% [1] - 业务范围涵盖成员单位存贷款、票据贴现、资金结算、债券承销、同业拆借、固定收益类证券投资等金融服务 [1][2] - 为集团内成员单位提供综合性金融服务，依法需经批准后方可开展经营活动 [2] 内部控制及风险管理架构 - 建立以股东会、董事会、监事会和经理层为主体的公司治理架构，董事会下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会 [2] - 经理层下设九个职能部门包括信贷管理部、稽核风险部等，并设立内部控制委员会等专项管理委员会 [2] - 制定《内部控制制度实施办法》，明确业务控制措施，实现内部组织结构相互制衡和职责明确 [2] 风险管理体系与措施 - 搭建全面风险管理体系，统一管理信用风险、流动性风险和信息科技风险等 [3] - 建立三道风险防线机制，实现前中后台相互约束监督，以守住系统性金融风险为底线 [4] - 执行重要岗位定期轮岗制度，按最小授权原则开展逐级授权，加强账户核对和操作监控 [4] 信息系统与应急管理 - 信息系统按岗位权限执行操作，准确监测监管指标，完整保存业务数据确保可追溯性 [5] - 新一代信息系统将于2025年5月上线，提供结算、存款、信贷等全方位金融服务 [5] - 制定票据业务风险处置、系统故障应急处理等预案，定期开展流动性风险等应急演练 [5] 经营绩效与监管合规 - 截至2025年6月末总资产456.53亿元，负债399.20亿元，流动性比例45.97%，资本充足率16.97%，不良贷款率0% [6] - 2025年上半年营业收入5.73亿元，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [6][7] - 成立以来未发生挤提存款、债务违约、大额贷款逾期或重大安全事件 [7] 关联金融业务情况 - 山煤国际在财务公司存款余额占银行存款总额的25.01%，无贷款业务 [8] - 存款安全性和流动性良好，未发生头寸不足导致的延迟付款情况 [8] - 公司制定存款风险应急处置预案，确保资金安全并有效防范风险 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年通过安全环保管控、生产调度优化、市场拓展及技术创新等措施 实现原煤产量同比增长15.86%至1,782.12万吨 自产煤销量达1,034.56万吨 同时强化股东回报与投资者沟通 持续推进智能化与绿色开采技术应用 [1][2][3][4][5] 生产经营 - 原煤产量达1,782.12万吨 同比增长15.86% 通过库存分级与柔性生产联动机制保障生产稳定 [1] - 自产煤销量实现1,034.56万吨 在江苏、湖北、湖南等增量市场取得突破 并联动贸易与海运业务提升用户粘性 [1] - 推进洗选工艺改造与煤质管控 拓展外购煤配洗业务 完善订单式生产模式 [1] 技术创新与绿色生产 - 推广应用本质安全防护措施 采用瓦斯抽采钻孔机械煤增透技术及氮气打钻改进工艺 [2] - 实施离层注浆充填、井下采选与充注协同绿色开采关键技术 打造行业绿色开采示范矿井 [2] - 应用大断面高强度低密度支护、综掘机"掘锚护探一体化"技术 提升生产效率 [2] - 完成豹子沟等三座矿井智能化改造 整合工业视频平台与AI定位系统保障井下安全 [2] 股东回报与投资者关系 - 2024年度分红方案为每10股派发现金红利6.90元（含税） 分红比例达净利润60.30% 入选上市公司现金分红榜单 [2] - 采用图文可视化形式召开业绩说明会 通过电话、邮箱及上证e互动平台保持投资者沟通 [3][4] - 常态化监测市值与市盈率指标 对比行业平均水平 荣获山西资本市场"公司价值奖"及"投关创新奖" [2] 公司治理与风险管控 - 完善现代公司治理机制 修订公司章程与制度体系 强化全面风险防控管理架构 [4] - 组织董监高参与并购重组、市值管理等培训 创新"指尖课堂"模式推送监管新规与案例 [5] - 深化三项制度与绩效管理改革 构建以PBC为核心的绩效体系 优化薪酬分配 [5] 信息披露与合规管理 - 高质量完成2024年度报告及社会责任报告披露 确保信息真实、准确、完整、及时 [3][4] - 强化舆情监测分析 通过周报梳理与重点事件核实维护舆论环境 [3][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由审计委员会行使原监事会职权 以符合新《公司法》和监管要求 [1] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 强调党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 [5][28] - 调整股东会职权范围 新增对财务资助事项的审批权限 并规定股东会职权不得授权给董事会或其他机构行使 [16] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权要求查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东会决议可撤销情形增加例外条款 明确程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [14] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未表决等四种情况 [15] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员11人 其中独立董事4名 并设立全部由独立董事组成的专门会议审议重大事项 [39][43] - 独立董事需符合独立性要求 每年进行自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [40][41] - 董事会职权新增贯彻党中央决策部署、制定重大会计政策变更方案等内容 [43] 高级管理人员责任与义务 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [48] - 新增高级管理人员忠实履职要求 未能履行义务给公司造成损害的需依法承担赔偿责任 [49] - 财务总监明确为公司财务负责人 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [48] 利润分配与资本管理 - 利润分配政策强调稳定性 每三年制定股东回报规划 现金分红需满足条件且比例由董事会根据经营状况确定 [53][54] - 公积金可用于弥补亏损 资本公积金可按规定使用 法定公积金转增注册资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [52] - 公司减少注册资本需按《公司法》和章程规定程序办理 [6] 股份交易与财务资助规范 - 公司收购股份可通过集中交易或监管认可的其他方式进行 但因特定情形收购时需通过集中交易方式执行 [7] - 公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经股东会或董事会决议 [5] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 董事会需及时核查并收回收益 [12]

核心经营数据 - 2025年第二季度原煤产量873.48万吨 同比增长11.04% [2] - 商品煤销量1025.52万吨 同比下降11.10% 其中自产煤销量下降8.15%至593.01万吨 贸易煤销量下降14.86%至432.51万吨 [2] 财务表现 - 煤炭营业收入500147.78万元 同比下降33.78% 自产煤收入下降31.29%至313117.73万元 贸易煤收入下降37.58%至187030.05万元 [2] - 煤炭营业成本349407.51万元 同比下降28.81% 自产煤成本下降16.55%至164721.71万元 贸易煤成本下降37.05%至184685.80万元 [2] - 毛利额150740.27万元 同比下降43.02% 自产煤毛利下降42.56%至148396.02万元 贸易煤毛利下降62.19%至2344.25万元 [2] - 税金及附加27622.96万元 同比下降38.43% 销售费用8648.39万元 同比下降38.32% [2] 经营环境说明 - 生产经营数据受国家宏观政策调整 国内外市场环境变化 恶劣天气及灾害 环境保护及新能源替代 设备检修维护和安全检查等多因素影响 [3] - 季度间经营数据可能存在较大差异 该数据未经审计 与定期报告披露数据可能存在差异 [2][3]

山煤国际能源集团股份有限公司 董事会议事规则 2025 年修订 | 1 | 4 | | --- | --- | | . | | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 2 | | | 第三章 | 董事长 5 | | | 第四章 | 董事会组织机构 6 | | | 第五章 | 董事会议案 | 11 | | 第六章 | 董事会会议的召集 12 | | | 第七章 | 董事会会议的通知 13 | | | 第八章 | 董事会会议的召开和表决 14 | | | 第九章 | 董事会会议记录 17 | | | 第十章 | 决议公告与执行 18 | | | 第十一章 | 附 则 | 19 | 山煤国际能源集团股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《上市公司独立董事管 ...

山煤国际能源集团股份有限公司 关联交易管理制度 2025 年修订 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联交易的范围 3 | | 第三章 | 关联交易的审议和披露 5 | | 第一节 | 一般规定 5 | | 第二节 | 日常关联交易 7 | | 第三节 | 财务公司关联交易 9 | | 第四节 | 关联共同投资 11 | | 第五节 | 关联购买和出售资产 11 | | 第六节 | 其他关联交易 12 | | 第七节 | 关联交易审议豁免 13 | | 第四章 | 关联资金往来 14 | | 第五章 | 附则 14 | 山煤国际能源集团股份有限公司 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者 上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，不适用本制度。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人(或其他组织)，为公司的关联法人(或其他 组织)： 1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2.由 ...

2025 年修订 1 山煤国际能源集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为了规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 山煤国际能源集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可 以暂缓或者豁免披露： 2 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 ...

山煤国际能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2025 年修订 山煤国际能源集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法 规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第三条 公司证券事务部为公司内幕信息知 ...