2023 年年度股东大会 会 议 资 料 浙江祥源文旅股份有限公司 二〇二四年四月二十六日 目录 | 2023 年年度股东大会会议须知 2 | | --- | | 2023 年年度股东大会表决及选举办法 3 | | 2023 年年度股东大会会议议程 5 | | 议案一：公司 2023 年年度报告全文及摘要 7 | | 议案二：公司 2023 年董事会工作报告 8 | | 议案三：公司 2023 年监事会工作报告 21 | | 议案四：公司 2023 年年度财务决算报告 27 | | 议案五：公司 2023 年年度利润分配预案 30 | | 议案六：关于 2024 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度 | | 的议案 31 | | 议案七：关于公司 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常 | | 关联交易的议案 32 | | 议案八：关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 | | 年度薪酬执行情况的议案 35 | | 议案九：关于确认公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬 | | 执行情况的议案 37 | | 议案十：关于续聘 2024 年 ...

中信证券股份有限公司 关于 浙江祥源文旅股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 1 声明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）接受委托担任浙江祥源文 旅股份有限公司（以下简称"祥源文旅"或"上市公司"）发行股份购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"）。本独立财务顾问 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出 具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 4、本独立财务顾 ...

索 引 号 bm56000001/2024-00003454 分 类 发布机构 发文日期 1712790240000 名 称 关于对浙江祥源文旅股份有限公司及相关主体采取出具警示函措施的决定 文 号 主 题 词 【打印】 【关闭窗口】 关于对浙江祥源文旅股份有限公司及相关主体采取出具警示函措施的 决定 浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、赖志林、王衡、高朝晖、孙东洋、王琦、徐中平： 我局在现场检查中发现浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司在2022年半年度报 告及年度报告中未按规定披露与关联方祥源控股集团有限责任公司（以下简称祥源控股）发生的非经营性资金往来情 况。截至2022年底，资金占用本金已归还。二是公司内幕信息知情人登记管理工作中的重大事项进程备忘录存在遗 漏。 公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条，《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二条、第五条和《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号 ...

业绩总结 - 公司23年实现营收7.22亿元，同比增长55.81%[1] - 公司23年毛利率为51.96%，同比提升8.98pp[2] - 公司费用率为22.59%，同比下降4.61pp[2] - 公司归母净利润1.51亿元，同比增长670.72%[1] - 公司归母净利率为20.96%，同比提升16.72pp[2] 未来展望 - 公司预计2024-2026年的营业收入分别为10.8、14.6、19.0亿元，同比增速分别为49.2%、35.1%、30.8%[9] - 公司的归母净利润预计分别为2.3、3.0、4.0亿元，同比增速分别为50.1%、34.0%、31.3%[9] - 公司的毛利率预计分别为43.0%、52.0%、55.8%、58.2%、60.4%[15] - 公司的净利率预计分别为2.2%、21.8%、21.5%、21.3%、21.3%[15] - 公司的ROE预计分别为0.6%、5.5%、8.0%、9.9%、11.9%[15] - 公司的资产负债率预计分别为22.3%、23.5%、23.4%、22.9%、21.9%[15] - 公司的每股收益预计分别为0.02、0.14、0.21、0.29、0.37元[15] - 公司的P/E比率预计分别为399.00、53.14、28.37、21.17、16.12[15] - 公司的P/B比率预计分别为2.69、2.91、2.26、2.11、1.92[15] - 公司的EV/EBITDA比率预计分别为82.19、27.90、16.19、12.60、9.71[15] 其他新策略 - 公司投资设立全资子公司“祥源旅行”，打造“线上+线下”一站式休闲度假品牌，维持合理价值6.63元/股的判断，维持“买入”评级[3] 股票评级 - 买入：预期未来12个月内，股价表现强于大盘15%以上[18] - 增持：预期未来12个月内，股价表现强于大盘5%-15%[18] - 持有：预期未来12个月内，股价相对大盘的变动幅度介于-5%～+5%[18] - 卖出：预期未来12个月内，股价表现弱于大盘5%以上[18]

标题：关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函 证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 监管类型：监管工作函 涉及对象：上市公司,董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际控制人 处分日期：2024-04-03 处理事由：关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函 ...

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-024 浙江祥源文旅股份有限公司 关于公司及相关主体收到浙江证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 3 日收到 中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对公司及相关主体采取出具警 示函措施的决定》（[2024]41 号，以下简称"《警示函》"），现将具体内容披 露如下： 一、《警示函》具体内容 "浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、赖志林、王衡、 高朝晖、孙东洋、王琦、徐中平: 我局在现场检查中发现浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称公司)存在以 下问题:一是公司在 2022 年半年度报告及年度报告中未按规定披露与关联方祥 源控股集团有限责任公司(以下简称祥源控股)发生的非经营性资金往来情况。截 至 2022 年底，资金占用本金已归还。二是公司内幕信息知情人登记管理工作中 的重大事项进程备忘录存在遗漏。 公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理 ...

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-025 浙江祥源文旅股份有限公司 关于股东部分股份解除质押的公告 公司于 2024 年 4 月 3 日收到祥源实业通知，祥源实业将其持有的公司部分 股份办理了质押解除手续，具体内容如下： | 股东名称 | 浙江祥源实业有限公司 | | --- | --- | | 本次解除质押股份（股） | 53,000,000 | | 占其所持股份比例（%） | 25.51 | | 占公司总股本比例（%） | 4.97 | | 解除质押时间 | 2024 年 4 月 2 日 | | 持股数量（股） | 207,773,258 | | 持股比例（%） | 19.47 | | 剩余被质押股份数量（股） | 134,560,000 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例（%） | 64.76 | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例（%） | 12.61 | 本次股份解除质押后，祥源实业若存在后续质押计划，其将根据实际质押情况及时履行告知义务，公 司将及时履行信息披露义务。 二、股东累计质押股份情况 截至本公告披露日，祥源旅开及其一致行动人祥源实业累计质押股 ...

业绩总结 - 公司2023年实现营收7.22亿元，同比增长55.81%[1] - 公司归母净利润1.51亿元，同比增长670.72%[1] - 公司业务结构大幅优化，毛利率为51.96%，同比提升8.98个百分点[1] - 公司净利率为20.96%，同比增长16.72个百分点[1] - 公司预计2024-2026年收入分别为10.77/14.56/19.03亿元，归母净利润分别为2.27/3.04/3.99亿元，对应EPS分别为0.21/0.28/0.37元[3] - 2026年预计归属母公司净利润将达到3.9945亿元，增长率为31.39%[4] - 2023年至2026年营业收入预计呈逐年增长趋势，增长率分别为55.81%、49.15%、35.20%和30.69%[4] - 2023年至2026年市盈率逐年下降，分别为53.14、29.15、21.77和16.57[4] 公司发展 - 公司在对外收购和对内整合方面取得良好进展，收购雅安祥源股权，完成了川渝地区业务布局[1] 财务指标 - 祥源文旅2023年毛利率为51.96%，2024年预计为55.88%[6] - 祥源文旅2023年净利率为21.77%，2024年预计为21.45%[6] - 祥源文旅2023年ROE为5.55%，2024年预计为7.68%[6] - 祥源文旅2023年ROIC为4.91%，2024年预计为6.91%[6] - 祥源文旅2023年资产负债率为23.53%，2024年预计为23.44%[6] - 祥源文旅2023年流动比率为2.42，2024年预计为2.88[6] - 祥源文旅2023年速动比率为1.88，2024年预计为2.43[6] - 祥源文旅2023年应收账款周转率逐年增长，分别为2.59、2.15、1.46、1.90[1] - 公司存货周转率逐年提升，分别为3.57、5.04、6.27、7.34[1] 风险提示 - 报告中提到的投资价格和价值以及带来的收入可能会波动[14] - 外汇汇率波动可能对某些投资的价值或价格或来自这些投资的收入产生不良影响[14] - 公司不对使用报告内容引发的任何损失负责，投资者需自行承担风险[15] - 报告主要以电子版形式分发，未经公司授权不得复制、转发或公开传播报告内容[16] - 如需引用、刊发或转载报告，需注明出处为东方财富证券研究所，且不得对报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改[17]

中信证券股份有限公司 关于浙江祥源文旅股份有限公司收购资产 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为浙江 祥源文旅股份有限公司（以下简称"祥源文旅"或"上市公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"），根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等规定，对交易对方祥源旅游开发有限公司（以下简称"业绩补偿义务人"） 于前述交易中做出的各标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿约定情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司 与业绩补偿义务人签订的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司 之业绩承诺及补偿协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司 之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开 发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组的业绩承 诺及补偿安排如下： （一）业绩补偿期间 业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及 ...

关于浙江祥源文旅股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：浙江祥源文旅股份有限公司 审计单位：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-52920000 审计报告 上会师报字(2024)第 2770 号 浙江祥源文旅股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"祥源文旅"）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了祥源文旅 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祥源文旅，并履行了职 业道德方面的 ...