天地科技独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设独立董事不低于全体董事的三分之一，其中至少有一名会计专 业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者 博士学位； （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024－003 号 天地科技股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七 届监事会第十一次会议通知于 2024 年 3 月 8 日发出。会议于 2024 年 3 月 19 日以现场方式召开。会议应参加表决监事 5 人，实际参加表 决监事 5 人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则以及《公司章 程》的有关规定。 公司监事会主席白原平主持会议，全体监事经审议一致通过以下 决议： 一、通过《公司 2023 年度监事会工作报告》，并同意将该报告提 交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、通过《天地科技 2023 年度财务决算报告》，并同意将该报告 提交公司 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、通过《公司 2023 年年度报告》及其摘要，并同意提交公司 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-006 号 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 3 月 19 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>及其<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议 案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条 款进行修订，具体修订内容如下。 一、《公司章程》修订内容： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 公司根据《中国共产 第十条 | 根据《中国共产 第十条 | | 党章程》的规定，设立中国共产党 | ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-007 号 特此公告。 1 天地科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 天地科技股份有限公司 关于股东提名董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 公司股东北京诚通金控投资有限公司（以下简称"诚通金控"，截止 公告披露日，诚通金控持有公司股份 197,167,169 股，占公司总股本 的 4.76%）推荐董事人选的函，诚通金控推荐吴平先生（简历附后） 为公司董事候选人。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，肖宝贵先生因届达法定退休年龄已辞去董事职务，公司 现任董事 8 名。 2024 年 3 月 19 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名吴 平先生为公司董事候选人，在正式出任公司董事后，担任董事会审计 委员委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满 之日止。公 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] 未来展望 - 2024年将继续完善制度、规范执行、强化监督检查[20] 其他新策略 - 依据企业内控规范体系开展内控评价工作[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[18] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[17] 董事职责 - 董事连续两次未出席视为不能履职[8] - 董事长行使主持股东大会等职权[10] - 董事会行使决定经营计划等职权[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出[23] - 书面会议通知变更需提前三日发出[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30][44] - 董事委托出席需书面委托且有限制原则[32][33][35] - 董事会会议以现场召开为原则[37] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[44] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[48] - 董事特定情形应回避表决[50] 其他规定 - 董事会应执行股东大会决议，不得越权[53] - 利润分配等事项先按审计草案决议[54] - 提案未通过且无重大变化一个月内不再审议[56] - 二分之一以上与会董事等可暂缓表决[58] - 董事会会议可全程录音[60] - 董事会秘书安排记录会议[62] - 董事会秘书安排制作会议纪要等[64] - 与会董事需对会议记录签字确认[66] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[69] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[71] - 董事会会议档案保存不少于10年[73] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效并负责解释[75]

天地科技董事会审计委员会 2023 年度履职情况的报告 2023 年，天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届董事会审计委员会，在其任期内严格按照上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公 司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责 的原则，积极开展工作，切实履行了审计委员会各项职责， 充分发挥审计委员会的监督作用。现就审计委员会 2023 年 度工作情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 公司第七届董事会审计委员会由 5 名董事组成，成员为 夏宁、肖宝贵、赵寿森、丁日佳、张合，其中夏宁、丁日佳、 张合 3 人为独立董事，由会计专业人士夏宁担任召集人。肖 宝贵先生于 2023 年 9 月辞去公司副董事长及相关董事会专 门委员会职务，报告期末公司董事会审计委员会共 4 名。报 告期内，审计委员会中独立董事占半数以上，且具备履行董 事会审计委员会工作职责的专业知识和经验，其人员比例和 专业性均符合相关法律法规要求。 2023 年度，第七届董事会审计委员会委员凭借丰富的行 业经验及专业知识，在监督及评估外部审计机构的工作、指 导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会 ...

天 地 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 职 业 字 [2024]8818-1 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 - -1 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cnof.com.co）"进行2 . 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.uo.co）"进行2 . 内部控制审计报告 天职业字[2024]8818-1 号 天地科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了天 地科技股份有限公司(以下简称"天地科技")2023年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是天地科技董事会的责任。 审计报告 (续) 天职业字[2024]8818-1 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非 ...

天地科技独立董事专门会议工作制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （ ...

（二）履职独立性情况 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对 本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的 天地科技股份有限公司 独立董事 2023 年度履职报告 作为天地科技股份有限公司（以下简称"天地科技"或"公 司"）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司 《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董 事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用， 按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在财务方面 的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的 权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下: 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军 人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学 教授。现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限 公司（300797）独立董事。2022 年 3 月当选公司第七届董事 会独立董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会 委员。 — 1 — 直系亲属和主要社会关系成员，均未在公 ...