关于上海实业发展股份有限公司 2024 年度会计政策变更事项专项说明的 专项审核报告 上会师报字(2025)第 2074 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会会计师事务所(特殊普通合伙) mghai Ecriified Public Accountants (Shecial General Partnershib ) 关于上海实业发展股份有限公司 专项审核报告 上会师报字(2025)第 2074 号 上海实业发展股份有限公司董事会: 我们接受委托,审核了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称"贵公司") 《关于上海实业发展股份有限公司 2024年度会计政策变更事项专项说明》(以下简称 "专项说明")。 一、管理层责任 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 -- 业务办理》的相关规 定编制专项说明,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核程序的基础上对专项说明提出审核结论。我们的审核 是参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》 ...

内部控制审计 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 建立健全和实施评价内部控制有效性是董事会责任[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

财务数据 - 2024年末存货价值138.00亿元，房地产业务相关存货占99.99%，占合并资产总额45.31%[5] - 2024年因上实龙创破产清算增加投资收益1.13亿元，增加资本公积14.43亿元[7] - 2024年12月31日货币资金较2023年下降，应收账款上升，应付账款下降[22] - 2024年12月31日流动资产、非流动资产大幅上升，负债上升，资产总计下降[22] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益上升，少数股东权益下降[22] - 2024年度营业收入24.94亿元，2023年度为98.55亿元[23] - 2024年度营业成本26.25亿元，2023年度为79.11亿元[23] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 -2.91亿元，2023年度为1.29亿元[23] - 2024年经营活动现金流量为275,918,341.0元，2023年为 - 793,049,940元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为26,041,659.2元，2023年为3,240,707.8元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量为 - 233,040,879.0元，2023年为 - 319,387,015元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为33,164,197.2元，2023年为 - 1,094,192,214.6元[25] - 2024年度所有者权益合计期末较期初减少242,945,105.84元[29] - 2024年末公司总股本为1,844,562,892股[31] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按被合并方账面价值计量[1] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介费用计入当期损益[45] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[49] - 公司将金融资产分为以摊余成本计量等三类[63][64][68] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[69] - 公司金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债[87] - 公司存货包括开发用地、开发成本等，按成本与可变现净值孰低计量[91][93] - 销售房地产需同时满足取得预售许可等条件确认收入[158] - 物业服务属于时段内履行履约义务，在履约期间分期确认收入[158] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[159] 资产信息 - 投资性房地产房屋建筑物使用寿命为25 - 70年[122] - 固定资产房屋建筑物估计使用年限20 - 40年[124] - 无形资产车位使用权使用年限为30年[131] - 符合资本化条件的装修费用摊销年限为3 - 5年[137] 其他 - 审计认为公司2024年财报按准则编制，公允反映财务状况等[2] - 本财务报告于2025年3月20日经公司第九届董事会第十六次会议批准报出[33] - 公司行业性质为房地产开发和经营[32] - 重要的单项计提坏账准备的应收账款重要性标准为≥500万元[41] - 公司自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》两项规定，对财务报表无重大影响[176] - 财政部于2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，对公司财务报表无重大影响[176] - 公司在收入确认等方面涉及多项重大会计判断和估计[179,180] - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%等，土地增值税按超率累进税率，企业所得税为25%[197] - 应收账款按单项计提坏账准备比例为0.92%，计提比例为88.47%[200] - 应收账款按组合计提坏账准备比例为99.08%，计提比例为4.08%[200]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入249,382.60万元[12] - 2023年度公司营业收入985,531.92万元[12] - 2023年度营业收入扣除项目合计47.17万元，占比0.0048%[12] - 2024年度营业收入扣除后金额249,382.60万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额985,484.75万元[13]

会议情况 - 2024年公司召开年度股东会1次、临时股东会3次，独立董事参加3次[3][24][47] - 2024年独立董事参加包括年度董事会在内会议11次，现场参加多次、线上/通讯参加多次[3][24][48] - 2024年独立董事参加审计委员会会议8次等多个委员会会议[3][24][48] - 2024年独立董事参加独立董事专门会议4次，现场会议3次，通讯会议1次[4][26][49] - 2024年4月29日和10月12日，公司召开提名委员会会议审核增补董事等[6][27][52] 交易审核 - 2024年3月和2025年3月，公司审核日常关联交易汇总及预计额度[7][8][29][53][54] - 2024年7月和10月，公司对关联交易进行事前审核[9][30][31][55] 现场工作 - 2024年度独立董事在公司现场工作时间为16 - 18天不等[10][11][33][56] 其他事项 - 2025年3月，独立董事审议通过2024年度利润分配预案并提交审议[15][39][62] - 2024年5月公司因前期风险事项受处罚后进行整改并报告[38][60] - 2024年持续监督公司信息披露工作[58] - 2024年主动参加监管机构组织的培训活动[63] - 经自查，独立董事可正常履职[17][64]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 内部控制情况 - 报告期部分下属企业存在财务和非财务内控一般缺陷，大多已整改[18][19] - 上一年度未发现重大和重要缺陷，一般缺陷完成整改[21] 未来展望 - 下一年持续优化内控体系，强化制度执行效力[22] - 目标实现决策科学化、管理规范化、风控常态化[22] - 梳理改进完善现有内控体系，强化监督提升风控能力[22]

公司治理 - 2024年度董事会审计委员会召开6次会议，委员均参加[3] - 审计委员会任期为2023年6月29日至2026年6月28日[1] - 2024年4月底曾明辞职，6月5日王政被推举为董事长，审计委员会成员调整[1] 财务相关 - 预计2024年度日常关联交易金额约4460万元[14] - 2024年3月审议会计政策及会计估计变更，认为符合规定[13] - 认为各期财务报告编制符合相关规定[10] - 认为《2024年度内部控制评价报告》客观真实[12] 审计工作 - 认为上会所在年报审计中表现良好[8] - 审计部半年汇总报告规范运作情况，未发现重大问题[9] - 与上会所就2023、2024年度审计充分沟通并督促按程序审计[6][8] - 2024年7月同意续聘上会所为2024年度审计机构[17] - 2024年8月提议启动2025年度审计机构选聘工作[18] 其他事项 - 公司拟向合营公司提供650万元财务资助[15] - 下属子公司办理工商变更登记暨关联交易[15] - 2024年度审计委员会恪尽职守[19] - 2025年审计委员会将推动公司治理完善[19]

业绩总结 - 2024年计提存货等各类资产减值准备共减少利润总额约1.96亿元[6] 数据详情 - 2024年计提存货跌价等准备约1.19亿元[2] - 2024年计提应收款项减值准备约0.71亿元[2] - 2024年计提长期股权投资减值准备约0.07亿元[2] - 长沙项目计提存货跌价准备约1.02亿元[3][4] - 上实龙创应收款已全额计提减值0.67亿元[5] - 上海实锐计提减值准备约0.07亿元[5] 决策情况 - 计提减值准备经相关会议审议通过[8] - 董事会认为计提依据充分[9] - 监事会同意计提减值准备[10]

业绩数据 - 2023年业务收入总额7.06亿元，审计业务4.64亿元，证券业务2.11亿元[2][3] - 2024年上市公司年报审计客户72家，财务报表审计收费约0.81亿元[3] 公司规模 - 全国各地设26家分所，员工1800余人，注会约500人[1] 合规情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施6次、纪律处分1次[4] 审计服务 - 2024年审计提供咨询帮助与解决方案[5] - 2024年审计就重大事项达成一致无分歧[6] 保障措施 - 购买职业保险与计提风险基金之和1亿元，近三年无民事责任[14]

业绩数据 - 上会会计师事务所2023年业务收入7.06亿元，审计4.64亿元，证券2.11亿元[2] - 2024年上市公司年报审计客户72家，收费约0.81亿元[2] - 2024年度公司审计费用合计260万元（含税），与上年相同[11] 其他信息 - 截至2024年末，职业保险累计赔偿限额1亿元[3] - 近三年受行政处罚1次等，19名从业人员受罚[4][5] - 各地设26家分所，员工1800余人，注会约500人[2]