核心事件 - 公司拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,733股 [1] - 回购资金总额为89,730.75元 资金来源为公司自有资金 [1] 回购原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件 [1] - 8名激励对象因年度个人绩效考核未达到第三个解除限售期全部解锁要求 [1] 制度依据 - 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法规 [1] - 遵循《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》具体规定 [1] - 符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》通知（国资考分〔2020〕178号）要求 [1] 财务与经营影响 - 该事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响 [2] - 不影响公司限制性股票激励计划的继续实施 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月8日14点50分，召开地点为江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月3日，A股股票代码600750，股票简称江中药业 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体内容详见公司2025年8月22日在上海证券交易所网站及相关披露的第十届董事会第七次会议决议公告（2025-038）和第十届监事会第七次会议决议公告（2025-039） [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票程序与注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过任一账户投票即视为全部账户已投同一意见 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信等形式向股东推送参会邀请和议案信息，投资者可根据指引直接投票或通过原有平台投票 [5] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员 [5] - 法人股东登记需法定代表人证明文件及身份证件，委托代理人需书面授权委托书及身份证件；个人股东登记需本人身份证件及持股凭证，委托代理人需授权委托书、双方身份证件及委托人持股凭证 [6] - 登记时间为2025年9月4日至9月5日9:00-11:30和13:30-17:00，登记方式包括到公司投资证券部、电话、信函或传真，登记地点为公司投资证券部 [6] - 会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理，登记地址为江西省南昌市高新区火炬大道788号江中药业投资证券部，邮编330096 [7][8] 联系信息 - 公司联系人游女士，电话0791-88169323，传真0791-88164004，邮箱jzyy@crjz.com [8]

股权激励计划实施背景 - 江中药业实施2021年限制性股票激励计划旨在建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工积极性和创造性，实现高质量可持续发展 [4][5] 回购注销批准与授权程序 - 公司第八届董事会第十六次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等议案 [4] - 国务院国资委以批复形式原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 独立董事和监事会均对激励计划发表同意意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形 [4][5] 限制性股票授予情况 - 2021年11月15日向89名激励对象首次授予579万股限制性股票，实际因2人放弃最终向87人授予573.4万股 [6] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留部分限制性股票 [7] 本次回购注销具体原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件，依据激励计划规定需回购注销其持有的11,000股限制性股票 [10] - 8名激励对象因个人年度绩效考核未达标，需回购注销其持有的31,733股限制性股票 [10] 回购数量与比例 - 本次合计回购注销42,733股限制性股票，占公司总股本634,996,022股的0.0067% [11] 回购价格调整机制 - 因公司实施多次现金分红，根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11][12] - 调整后回购价格为2.0998元/股，计算公式为P=P0-V（其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额） [12] - 公司累计实施8次现金分红，包括2021年每股派现0.65元、2022年前三季度每股派现0.5元、2022年年度每股派现0.65元、2023年前三季度每股派现0.6元、2023年年度每股派现0.7元、2024年半年度每股派现0.5元等 [11] 回购资金安排 - 本次回购总价款为89,730.75元，资金来源于公司自有资金 [12] - 其中支付给辞职激励对象的回购价款为23,097.80元，支付给绩效考核未达标激励对象的回购价款为66,632.95元 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行必要批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划相关规定 [13] - 公司尚需按照相关规定办理信息披露、减少注册资本和股份注销登记等手续 [13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月20日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [2] - 本次回购注销涉及9名激励对象 包括1名因辞职不符合激励条件人员及8名因年度绩效考核未达全部解锁标准人员 [2][11] - 回购注销股份数量为42,733股 占公司总股本634,996,022股的0.0067% [1][2][11] 回购具体条款 - 回购价格调整为2.0998元/股 系由原授予价格6.62元/股扣除八次现金分红合计4.5202元/股后得出 [12][13] - 回购总金额为89,730.75元 全部使用公司自有资金支付 [1][14] - 本次回购注销后 公司总股本将由634,996,022股减少至634,953,289股 其中有限售条件流通股由7,703,606股减少至7,660,873股 [13] 历史执行记录 - 2021年限制性股票激励计划最初授予89名激励对象 后因2名激励对象放弃授予 实际授予87人 授予数量573.4万股 [3][4] - 历次回购注销包括：2022年注销88,000股 [4] 2022年注销274,000股 [5] 2023年注销33,000股 [7] 2023年注销104,000股 [7] 2024年注销110,867股 [9] 2024年注销205,334股 [10] 2024年注销111,133股 [10] 2025年5月注销149,602股 [11] - 公司已按监管要求履行各阶段信息披露义务 并在每次回购注销后依法通知债权人 [5][6][7][9][10][11] 程序合规性 - 本次回购注销依据2021年第二次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1] - 监事会认为本次回购注销程序合法合规 符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 法律意见书确认公司已履行必要批准与授权 后续需办理注册资本减少及股份注销登记手续 [14]

公司股份变动 - 公司回购注销42,733股限制性股票 因9名激励对象不符合激励条件 包括1名辞职人员及8名绩效考核未达标者 [1] - 回购注销后总股本从634,996,022股减少至634,953,289股 减幅0.0067% [1] - 注册资本同步减少 公司将办理工商变更登记程序 [1] 债权人通知程序 - 债权人需在公告发布后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 未在规定期限内行使权利不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务 [2] - 债权申报需提供合同协议等证明文件 法人需营业执照副本及法定代表人证明 自然人需身份证件 委托代理需额外授权文件 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入21.41亿元，同比下降5.79% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5.22亿元，同比增长5.80% [2] - 经营活动产生的现金流量净额6.52亿元，同比大幅增长29.07% [2][23] - 基本每股收益0.82元/股，同比增长3.80% [3] - 加权平均净资产收益率12.89%，同比增加1.02个百分点 [3] 业务板块表现 - 非处方药业务收入15.50亿元，同比下降10.14% [13] - 健康消费品业务收入2.28亿元，同比增长17.35% [14] - 处方药业务收入3.60亿元，同比增长7.44% [15] - OTC业务坚持"大单品、强品类"战略，巩固脾胃、肠道品类优势 [13] - 健康消费品业务聚焦参灵草、初元系列、益生菌和肝纯片四大品类 [14] 研发与创新 - 获得中医药类发明专利授权11件 [15] - 与上海中医药大学、江西中医药大学联合建设经典名方创新联合体 [15] - 获得基于ISO56005的《创新与知识产权管理能力》等级证书（4级） [15] - 报告期内共有14款中药新药获批上市，数量超过2024年全年 [9] 行业环境 - 2025年1-6月医药制造业PPI同比下降1.5% [4] - 规模以上医药制造业营业收入1.23万亿元，同比下降1.2% [4] - 利润总额1766.9亿元，同比下降2.8% [4] - 国家持续推进中成药全国联采，优化集采策略 [8] - 2025年上半年中国创新药BD出海交易超过50起，披露合作总金额接近500亿美元 [7] 产能与制造 - 推进海斯制药金匠产业园现代工厂建设 [16][18] - 济生制药入选"2025年度江西省先进级智能工厂名单" [16] - 海斯制药实现贝飞达综合产能再提升 [16] - 加强江中饮片智慧代煎中心建设 [16] 品牌与市场地位 - "江中"品牌连续二十二年荣登"中国500最具价值品牌榜" [20] - 江中牌健胃消食片连续二十一年获"中国非处方药产品榜"中成药·消化类第一名 [20] - 利活牌乳酸菌素片药店零售额位居肠道微生态制剂品类第一名 [11] - 产品覆盖全国70余万家终端 [22] 战略规划 - 坚持"做强OTC、发展健康消费品、布局处方药"三大业务布局 [13] - 将外延并购作为生产经营提质增速的重要引擎 [18] - 加强全国重点实验室建设，打造具有行业引领力的创新平台 [18][19] - 优化媒体及公关传播策略，深化消费者洞察 [18]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入21.41亿元，同比下降5.79% [2] - 利润总额7.03亿元，同比增长12.01% [2] - 总资产66.36亿元，较上年末增长1.96% [2] - 拟实施每10股派发现金红利5元（含税）的分配方案，以期末总股本6.35亿股计算合计派发3.17亿元，占归属于上市公司股东净利润的60.78% [1] 业务板块表现 - OTC业务实现营业收入15.50亿元，同比下降10.14%，主要受终端需求变化影响 [8] - 健康消费品业务收入2.28亿元，同比增长17.35%，主要受益于电商团队建设和渠道拓展 [9] - 处方药业务收入3.60亿元，同比增长7.44%，得益于集采品种业务发展和医疗市场拓展 [10] 战略发展举措 - 构建"做强OTC、发展健康消费品、布局处方药"三大业务布局，通过品牌驱动和创新驱动引领高质量发展 [8] - OTC业务坚持"大单品、强品类"策略，巩固脾胃、肠道品类优势，并向咽喉咳喘、补益维矿拓宽赛道 [8] - 健康消费品业务聚焦滋补品类参灵草、康复品类初元系列、胃肠品类益生菌、肝健康品类肝纯片四大品类集群 [9] - 处方药业务围绕"一老一妇一儿"用药人群，深耕呼吸、心脑血管、妇科、泌尿胃肠等领域 [10] 研发创新成果 - 获得中医药类发明专利授权11件 [10] - 与上海中医药大学、江西中医药大学联合建设经典名方创新联合体 [10] - 牵头申报的项目获2025年度国家知识产权局专利专项研究立项，是唯一入选的中医药领域项目 [10] - 获得基于ISO56005的《创新与知识产权管理能力》等级证书（4级），是该标准目前最高等级 [10] 生产能力建设 - 申报的2项省级课题《中药大品种绿色智能制造产业化关键技术研究》《中药配方颗粒智能化干法制粒技术开发研究》通过验收 [11] - 推动海斯制药生产工艺优化，实现贝飞达综合产能提升 [11] - 控股子公司济生制药入选"2025年度江西省先进级智能工厂名单" [11] - 加强江中饮片智慧代煎中心建设，引入全面信息化管理系统及全自动代煎设备 [11] 数字化建设 - 推进营销驾驶舱建设，统一数据口径，优化数据处理方式 [12] - 通过数字化手段实现研发项目管理统一化、规范化与可视化 [12] - 全面推进子公司核心业务领域数字化转型升级 [12] 人才发展 - 召开第三届人才发展大会，构建人才"选、用、育、留、活"的全周期管理机制 [12] - 完成第二期激励计划首次授予部分的授予登记工作，覆盖165名核心骨干，其中科研人才占比超50% [12] 外延拓展 - 2024年12月以自有资金取得江西江中中药饮片有限公司51%股权 [4] - 将外延并购作为生产经营提质增速的重要引擎，主动探索整合行业优质资源 [13] - 围绕核心品类推动产品BD、研发BD，引进优势互补、具有协同效应的产品 [13] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为39,013户 [4] - 华润江中制药集团有限责任公司持股42.84%，为第一大股东 [4] - 东方证券股份有限公司持股2.91%，其中17,609,515股处于冻结状态 [4]

股份变动 - 公司将回购注销9名激励对象42,733股限制性股票[2] - 回购注销后总股本由634,996,022股减至634,953,289股[2] - 回购注销后注册资本由634,996,022元减至634,953,289元[2] 债权申报 - 债权人自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年8月22日起45日内[5] - 申报登记地点为江西省南昌市高新区火炬大街788号[5] - 申报联系人是公司投资证券部，电话0791 - 88169323，邮箱jzyy@crjz.com[5]

限制性股票回购注销情况 - 本次拟回购注销9名激励对象42,733股限制性股票，占总股本0.0067%，金额89,730.75元[2][3][19][21] - 因1名激励对象辞职拟回购注销11,000股，因8名激励对象绩效考核结果拟回购注销31,733股[19][20] - 2021 - 2025年多次完成激励对象限制性股票注销[5][6][7][8][10][11][12][13][15][16][18] 股份数量变化 - 回购注销后无限售条件流通股数量不变为627,292,416股[22] - 回购注销后有限售条件流通股数量变为7,660,873股，减少42,733股[22] - 回购注销后公司股份总数变为634,953,289股，减少42,733股[22] 其他情况 - 2021 - 2024年八次利润分配共派发现金红利4.5202元/股[21] - 9名激励对象限制性股票授予价格6.62元/股，调整后回购价格2.0998元/股[21] - 本次回购注销对公司财务和经营业绩无重大影响，不影响激励计划实施[23] - 监事会同意回购注销，公司已履行必要批准与授权，尚需信息披露及办理相关手续[25][26]

激励计划审议 - 2021年6月17日董事会审议通过激励计划相关议案[16] - 2021年6月17日独立董事认为激励计划有利且不损股东利益[16] - 2021年6月17日监事会同意实行激励计划[17] - 2021年9月22日国务院国资委原则同意实施激励计划[17] - 2021年11月8日第二次临时股东大会审议通过相关议案[18] - 2022年5月13日年度股东大会审议通过激励计划草案二次修订稿[21] - 2022年11月17日第二次临时股东大会审议通过2022年11月修订稿[23] - 2023年11月24日审议通过首次授予部分第一个解锁期解锁议案[25] 股票授予 - 2021年11月15日决定向89人首次授予579万股[18] - 2021年12月2日首次实际授予87人573.4万股[19] - 2022年4月21日决定向17人授予51万股预留股票[21] - 2022年6月1日预留部分实际授予17人51万股[22] 回购注销 - 拟回购注销9名激励对象42,733股，占总股本0.0067%[32] - 9名激励对象首次授予部分调整后回购价2.0998元/股[35][36] - 回购价款总额89,730.75元，资金源于自有资金[36][37] 权益分派 - 2021 - 2025年进行8次权益分派[33][34]