国浩律师（上海）事务所 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（一） （修订稿） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票 之补充法律意见书（一） （修订稿） 致：西藏城市发展投资股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受西藏城市发展投资股份有限 公司（下称"西藏城投"或"公司"）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司向 特定对象发行股票（ ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 （中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号） 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"或"本 保荐机构"）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"西藏城投"、"公 司"或"发行人"）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票（以 下简称"本次发行"）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人， 为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》（下称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐 ...

公司基本信息 - 公司A股股票简称西藏城投，代码600773，上市于上海证券交易所[19] - 公司注册地址为西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1 - 10金泰集团办公楼第三层311室，报告期内无变更[17] - 公司办公地址为拉萨市和上海市，邮政编码分别为850030和200070[17] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn[17] - 公司控股股东和实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会[25] 财务指标 - 本报告期基本每股收益0.049元/股，上年同期0.069元/股，同比减少28.99%[20] - 本报告期稀释每股收益0.049元/股，上年同期0.069元/股，同比减少28.99%[20] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.049元/股，上年同期0.068元/股，同比减少27.94%[20] - 本报告期待权平均净资产收益率1.06%，上年同期1.52%，同比减少0.46%[20] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.06%，上年同期1.51%，同比减少0.45%[20] - 公司2023年上半年其他营业外收入和支出为95,816.91，所得税影响额为3,890.56，少数股东权益影响额（税后）为74,857.42，合计为17,068.93[31] - 本期营业收入9.88亿元，较上年同期下降13.50%，营业成本6.70亿元，较上年同期下降13.49%[39] - 归属于上市公司股东的净利润4002.45万元，较上年同期下降28.85%[44] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.91亿元，较上年同期下降237.03%[39][44] - 公司总资产138.19亿元，较上年度末下降0.90%，归属于上市公司股东的净资产38.01亿元，较上年度末增长0.58%[44] - 货币资金为779,125,893.99元，占比5.64%，较上期增长33.54%，主要系本期新增较多借款所致[58] - 应收款项为9,718,495.67元，占比0.07%，较上期下降32.95%，主要系本期收回部分款项并计提较多坏账[58] - 投资性房地产为298,165,672.19元，占比2.16%，较上期增长81.48%，主要系桥东商办楼出租部分转入本科目核算所致[58] - 在建工程较上期下降100%，主要系本期在建工程竣工转固所致[58] - 应付职工薪酬为2,878,665.51元，占比0.02%，较上期下降41.75%，主要系子公司人员及薪资结构调整所致[58] - 应交税费为133,199,520.08元，占比0.96%，较上期下降46.96%，主要系本期缴纳较多土地增值税[58] - 其他流动负债为80,454,386.85元，占比0.58%，较上期下降38.59%，主要系本期结转较多待转销项税[58] - 长期应付款为803,468,903.02元，占比5.81%，较上期增长220.64%，主要系本期新增融资租赁所致[58] - 截至报告期末，受限资产合计6,724,080,009.96元，包括货币资金、存货、固定资产等[59] - 公司持有沪农商行股票，最初投资成本1000万元，期末账面价值8720万元，本期公允价值变动损益 -688万元[62] - 股票期初数为9408.00万元，本期公允价值变动损益为 - 688.00万元，期末数为8720.00万元[78] - 本报告期末流动比率1.89，较上年度末增长22.73%；速动比率0.22，较上年度末增长37.50%；资产负债率73.35%，较上年度末减少0.17%[146] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润40,007,458.57元，较上年同期减少28.58%；利息保障倍数0.79，较上年同期减少21.78%；现金利息保障倍数 -4.20，较上年同期减少170.00%；EBITDA利息保障倍数1.08，较上年同期减少13.60%[147] - 2023年6月30日货币资金为779,125,893.99元，较2022年12月31日的583,431,838.91元有所增长[163] - 2023年6月30日应收账款为9,718,495.67元，较2022年12月31日的14,495,201.00元有所下降[163] - 2023年6月30日存货为8,968,985,884.40元，较2022年12月31日的9,337,258,925.11元有所下降[163] - 2023年6月30日流动资产合计为10,167,477,745.19元，较2022年12月31日的10,394,821,336.11元有所下降[163] - 2023年6月30日长期股权投资为178,329,370.87元，较2022年12月31日的172,796,625.08元有所增长[163] - 2023年6月30日投资性房地产为298,165,672.19元，较2022年12月31日的164,300,806.80元有所增长[163] - 2023年6月30日固定资产为2,483,302,968.00元，较2022年12月31日的2,420,035,782.58元有所增长[163] - 2023年6月30日公司资产总计138.19亿元，较2022年12月31日的139.45亿元略有下降[165] - 2023年6月30日流动资产合计63.62亿元，较2022年12月31日的56.41亿元有所增长[166] - 2023年6月30日非流动资产合计36.52亿元，较2022年12月31日的35.50亿元有所增长[165] - 2023年6月30日流动负债合计53.68亿元，较2022年12月31日的67.46亿元有所下降[165] - 2023年6月30日非流动负债合计47.68亿元，较2022年12月31日的35.06亿元有所增长[165] - 2023年6月30日负债合计101.36亿元，较2022年12月31日的102.51亿元略有下降[166] - 2023年6月30日所有者权益合计36.83亿元，较2022年12月31日的36.93亿元略有下降[166] - 2023年6月30日货币资金为2.16亿元，较2022年12月31日的1.75亿元有所增长[166] - 2023年6月30日其他应收款为60.18亿元，较2022年12月31日的53.39亿元有所增长[166] - 2023年6月30日长期借款为31.21亿元，较2022年12月31日的24.26亿元有所增长[165] - 2023年上半年营业总收入9.8763806027亿美元，2022年同期为11.4175397081亿美元[189] - 2023年上半年营业总成本9.4525815611亿美元，2022年同期为10.7489043635亿美元[189] - 2023年上半年净利润864.204096万美元，2022年同期为2607.264198万美元[191] - 2023年上半年基本每股收益0.049元/股，2022年同期为0.069元/股[171] - 2023年上半年稀释每股收益0.049元/股，2022年同期为0.069元/股[171] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计23.9368751916亿美元，2022年同期为19.4559691731亿美元[179] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计23.4441826663亿美元，2022年同期为18.5562567826亿美元[179] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额4926.925253万美元，2022年同期为8997.123905万美元[179] - 2023年上半年末现金及现金等价物余额2.1597727255亿美元，2022年同期为4.6463700272亿美元[179] - 2023年上半年综合收益总额348.204096万美元，2022年同期为2031.264198万美元[171] - 2023年上半年营业收入为7,989,492.16元，2022年上半年为67,944,339.46元[193] - 2023年上半年营业成本为3,551,014.90元，2022年上半年为3,397,153.04元[193] - 2023年上半年财务费用为13,529,062.53元，2022年上半年为22,186,336.91元[193] - 2023年上半年投资收益为106,031,678.11元，2022年上半年为 - 4,347,903.73元[193] - 2023年上半年期初现金及现金等价物余额为553,098,213.46元，2022年上半年为843,392,504.72元[197] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为748,774,913.64元，2022年上半年为986,735,759.66元[197] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为2,352,441.61元，2022年上半年为2,879,379.95元[197] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为10,426,439.41元，2022年上半年为14,921,454.96元[197] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 8,073,997.80元，2022年上半年为 - 12,042,075.01元[197] - 本期和上期被合并方实现的净利润均为0元[193] 房地产行业情况 - 2023年上半年全国商品房销售面积5.95亿平，同比下降5.3%；销售金额6.31万亿元，同比增长1.1%；住宅销售金额、面积同比增速分别为3.7%和 - 2.8%；房地产开发企业到位资金6.88万亿元，同比下降9.8%；累计投资5.86万亿元，同比下降7.9%；累计新开工面积4.99亿平，同比下降24.3%[33] 公司业务情况 - 公司房地产经营模式以自主开发销售为主，产品有普通住宅、商办楼等，业务集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域[33] - 公司把“以提质增效为抓手，实现房地产开发新突破；以产业培育为先导，实现商业资产运营新突破；以业务转型为重点，实现锂盐碳材料新突破”作为重点工作推进[33] - 公司累计开发20余个动迁安置房及普通商品房项目，“和源”系列树立良好品牌形象，上海松江佘山玺樾项目获园林景观奖项[34] - 公司依托静安区旧城改造区域优势，结合政策变化，将旧城改造等与普通商品房开发结合，拓展商业地产领域[36] - 公司投资开发的西藏两盐湖合计碳酸锂储量390万吨、氯化钾2800万吨、硼（以三氧化二硼）330万吨，碳酸锂储量居世界前列[36] - 西藏国能矿业基于独特资源禀赋形成的工艺流程获18项发明专利，两个提锂技术中试项目通过科技成果评价会[36] - 公司依托清华大学技术优势，建成石墨烯杂化物吨级工业化试验线，该生产线技术领先[36] - 截至报告期末，公司房地产项目在建面积共104.21万平方米，报告期内合同销售金额4.00亿元，销售面积1.70万平方米[52] - 上海北方智选假日酒店升级为上海静安假日酒店，泉州东海假日酒店正在筹备开业[52] - 西安静安荟奥莱公园及静安荟生活广场运营面积共计7.6万平方米，出租率达到81%[52] - 西藏国能矿业结则茶卡盐湖3万吨氢氧化锂项目完成关键节点审批，正在加快1万吨氢氧化锂产线建设[52] - 国能矿业龙木错盐湖7万吨锂盐项目的《可行性研究报告》及《开发利用方案》正在编制[52] - 国能矿业萃取中试产线及300吨吸附中试产线正常投入使用[52] 公司人员情况 - 公司董事及核心经营班子多名成员有硕士研究生学历或高级职称，董事长等均有多年房地产开发经验[34] - 副总经理于隽隽离任[106] 公司治理与决策 - 上海北方荟商业管理有限公司于2023年5月22日注册成立，截至报告期末尚在办理银行基本户开户及税务登记手续[85] - 2023年第一次临时股东大会于5月5日召开，审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》[88] - 2023年第二次临时股东大会于5月15日召开，审议通过12项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等[88] - 2022年年度股东大会于

本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-055 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 26 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 394,667,351 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 48.1500 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 及本公司《公司章程》等有关规定，本次大会由董事兼总经理曾云主持。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 8 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市天目中路 380 号 24 楼 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 ...

国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM （SHANGHAI） 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86) ...

西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 二〇二三年八月 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的议程 【会议时间】：2023 年 8 月 21 日（星期一）下午 14：45 【会议地点】：上海市天目中路 380 号（北方大厦）24 楼 【主 持 人】：董事长陈卫东 【会议议程】 一、2023 年 8 月 21 日 14：45 由大会主持人宣布会议开始。 二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会 股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大 会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主 持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。 三、由大会秘书提交并审议如下议案： 1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》 2、审议《关于公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次 ...

证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-035 西藏城市发展投资股份有限公司 关于召开公司 2022 年度业绩及分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、会议召开时间:2023年5月17日（星期三）下午3:00-4:00 2、会议召开地点：全景网"投资者关系互动平台"（http://ir.p5w.net） 3、会议召开方式：网络互动方式 4、投资者可将关注的问题发送到公司邮箱，公司将在说明会上就投资者普 遍关注的问题进行回答。 一、说明会类型 二、说明会召开的时间和形式 1、会议召开时间: 2023年5月17日（星期三）下午3:00-4:00 2、会议召开地点：全景网"投资者关系互动平台"（http://ir.p5w.net） 3、会议召开方式：网络互动方式 三、公司出席说明会的人员 | 董事长 | 陈卫东 | 先生 | | --- | --- | --- | | 董事兼总经理 | 曾 云 | 先生 | | 独立董事 | 金鉴中 | 先生 | 1 | 财 ...

股东结构与控股情况 - 上海市静安区国有资产监督管理委员会持有西藏城市发展投资股份有限公司47.78%的股份[9] - 截至报告期末，前十名股东中，上海市静安区国有资产监督管理委员会为第一大股东，持股数量为391,617,705股[9] - 公司在报告期内未发生控股股东变更情况[21] - 公司在报告期内未发生实际控制人变更情况[22] 财务状况 - 2022年公司支付了2015年公司债券的利息3527.5万元，并兑付本金70.55亿元[19] - 2022年公司支付了2020年面向专业投资者公开发行的公司债券的利息900万元[19] - 2022年公司发行的2022年面向专业投资者公开发行的公司债券余额为6亿元，利率为3.75%[4] - 2022年公司债券的付息方式为每年付息一次，到期一次还本[4] - 公司未存在逾期未偿还债券的情况[7] - 2022年营业收入为24.56亿元，同比下降2.31%[41] - 归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比下降1.02%[41] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.16亿元，同比下降5.38%[41] - 经营活动产生的现金流量净额为10.24亿元，较上年大幅改善[41] - 截至2022年末，归属于上市公司股东的净资产为37.80亿元，同比增长2.50%[41] - 总资产为139.45亿元，同比下降4.41%[41] - 基本每股收益为0.14元，稀释每股收益同样为0.14元[41] - 加权平均净资产收益率为3.14%，较上年下降0.11个百分点[41] - 2022年财务费用为17.26亿元，同比增长70.70%[72] - 2022年现金及现金等价物期末余额为5.83亿元，同比下降31.71%[82] - 2022年短期借款已归还，期末为0.00元，较2021年减少100%[129] - 其他流动负债为131,014,685.31元，同比增加171.61%[129] - 长期借款为2,425,915,998.43元，同比减少44.03%[129] - 应付债券为805,656,336.62元，同比增加301.86%[129] 经营业绩 - 2022年公司实现营业收入2,456,478,712.77元，净利润为117,246,598.93元[93] - 2022年房地产销售收入为2,326,089,751.51元，毛利率为28.71%[95] - 2022年营业成本为16.84亿元，同比下降4.60%[72] - 2022年销售回款增加，经营活动产生的现金流量净额有所改善[93] - 2022年公司销售回款增加，经营活动产生的现金流量净额有所改善[93] - 2022年公司在客房餐饮收入方面实现6,064,892.08元，同比增长16.93%[99] 项目与市场发展 - 报告期内，公司房地产项目合同销售金额为29.50亿元，销售面积为11.72万平方米[48] - 截至2022年年末，公司房地产项目在建面积共计130.79万平方米[48] - 公司在商业运营方面，北关奥莱项目开业当天实现约15万客流，招商面积完成90%以上[48] - 2022年，北关奥莱新发展会员718万人，西咸奥莱新会员发展超过3万人，会员总数实现近26%的增长[48] - 公司在新能源新材料产业方面，围绕资源禀赋及特色产业优势，加快对外投资项目建设[48] - 2022年，国能矿业公司产出锂精矿总重约千吨，进一步优化生产工艺[48] - 公司在盐湖开发方面，碳酸锂储量达到390万吨，氯化钾储量为2800万吨，硼储量为330万吨[92] - 房地产项目开发范围已扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市[175] 人力资源与公司治理 - 2022年公司员工总数为312人，其中销售人员占比最高，人数为95人[199] - 报告期内，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，确保公司治理结构的独立性[178] - 公司严格按照法律法规进行信息披露，保障所有股东的知情权和参与权[178] - 公司监事会有效监督财务及管理层的合规性，确保公司治理的透明度[178] - 公司逐步建立公正、透明的绩效评价与激励约束机制，以提升管理效率[178] - 2022年公司薪酬政策得到审议，确保高管薪酬合理[200] 风险与挑战 - 公司在房地产行业面临政策风险，需密切关注国家和地方政策变化以提高抗风险能力[175] - 公司在市场竞争中面临资金、资源和开发能力的压力，尤其是与大型房地产企业相比[175] - 公司正在进行商业地产转型，面临高收益与高风险的挑战，需要时间积累经验[175] - 随着市场扩展，对高素质人才的需求增加，若人力资源规划跟不上，将影响业务发展[175] - 公司在矿业投资方面经验尚浅，盐湖资源开发和石墨烯项目存在一定风险[175]

证券代码：600773 证券简称：西藏城投 2023 年第一季度报告 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期增 减变动幅度(%) | | --- | --- | --- | | 营业收入 | 630,634,233.87 | 12.20 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 27,908,663.77 | 2.02 | | 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 | 27,847,062.31 | 0.90 | | 经营活动产生 ...

2022 年第三季度报告 单位：元 币种：人民币 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 西藏城市发展投资股份有限公司 2022 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 | --- | --- | --- | --- | --- | |------------------------------------------------|----------------|-----------------------------------------|------------------|----------------------------- ...