独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[17][18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] 其他会议规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][23] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[29] - 专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料信息[29] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[33]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士，设职工代表董事一名[2] 董事会权限 - 有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的交易（担保除外）[4] - 有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、百分之五以下的交易[4] 会议召开规则 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[8] - 召开定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议提前三日[10] 会议举行及决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 作出为他人提供财务资助决议，须经全体董事的三分之二以上通过[21] - 对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 审议通过提案形成决议，一般需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[21] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[25] - 会议档案保存期限不少于十年[31] - 本规则中“以上”含本数，“过”“以下”不含本数[32]

董事会提名 - 公司董事会提名王宝莱为第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股份持有及亲属、近12个月有相关情形人员不具备独立性[3] 候选人记录 - 近36个月受证监会处罚等的候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明于2025年6月24日作出[8]

候选人资格 - 具备5年以上会计、财务工作经验[2] - 具备副教授及博士学位资格，且有5年以上财务管理专业全职工作经验[6] 独立性限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[4] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] 不良记录条件 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 其他要求 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 审查与声明 - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[6] - 声明时间为2025年6月24日[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上管理等工作经验[2] - 特定持股股东及亲属不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符要求[3] 不良记录判定 - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 声明时间为2025年6月24日[9]

董事会提名 - 公司董事会提名孙水泉为第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 被提名人条件 - 被提名人具备5年以上法律等工作经验[2] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 其他 - 被提名人已通过第十一届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人声明时间为2025年6月24日[7]

独立董事提名 - 提名王晓燕为山西通宝能源第十二届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在山西通宝能源连续任职未超六年[5] 任职经验 - 被提名人具备5年以上会计、财务工作经验[2] - 被提名人在财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[5]

公司章程修改 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 新增控股股东和实际控制人相关规定，要求依法行使权利、履行义务[8] - 原持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告的条款被删除，现规定应自事实发生当日书面报告[8][9] - 原章程规定单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案、临时提案、非独立董事等候选人，修改后为1%以上[13][17] - 原章程股东大会拟讨论董事、监事选举事项，修改后股东会拟讨论董事选举事项[13] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6400万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司回购股份不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东会相关 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[10] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 公司一年内为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设职工代表董事一名[21] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[21][22] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（提供担保除外）[23] - 董事会有权决定单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的交易[23] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[23] 高级管理人员相关 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[19] - 总经理有权决定的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下[25] 财务相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[25] - 公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定使用资本公积金[26] - 公司利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[26] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[27] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 公司合并、分立、减资等，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[28][29][30] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28][29][30] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份，另有规定除外[29] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，另有规定或决议除外[29]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上法律等工作经验并取得上交所任职资格证书[2] - 特定股东及亲属、近12个月影响独立性人员无任职资格[3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[3][4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月11日9点30分在公司会议厅召开[3] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 本次审议7项议案，含规则修改及换届选举[8] 股权及登记信息 - 股权登记日2025年7月3日，A股代码600780[14] - 会议登记7月4日9:00 - 16:00，在公司证券部[18] 投票规则信息 - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为议案1[11] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[1]