财务状况 - 截至2023年12月31日，公司扣除使用权受限款项后货币资金余额为18,598.77万元[5] - 2023年公司使用权受限货币资金金额为2,334.96万元[6] - 2023年公司付现成本总额为59,207.69万元[9] - 2023年公司货币资金周转次数为1.95次，现金周转期为185.05天[9] - 截至2023年12月31日，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计32,835.16万元[10] - 2021 - 2023年末公司资产负债率分别为89.63%、79.15%和74.23%[22] - 截至2023年12月31日，公司总资产223,644.79万元，归属于母公司净资产21,373.41万元[21][22] - 2023年归母净利润约为 - 8000万元[111] - 报告期各期经营活动现金流量净额分别为92019.87万元、 - 55757.87万元、 - 52148.78万元和 - 13989.92万元[111] - 报告期各期末资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平[111] 资金募集与缺口 - 公司向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除费用后拟全部补充流动资金[4] - 公司合并口径未来资金总缺口为49,808.99万元[19] - 本次募集资金占2023年12月末总资产比例为17.89%[20][22] 股权交易 - 2019年、2021年公司先后转让博申融资租赁75%股权、天业小贷95%股权[38] - 2023年12月公司转让济南济高生态环境有限公司100%股权[36] - 天业小贷股权评估价值为21899.00万元，转让交易价格为20804.05万元[39] - 高新城建已支付天业小贷第一期18096.77万元股权转让款，约占总价款87％[43] - 第二期天业小贷股权转让款2707.28万元未达支付条件，预计2024年5月完成工商变更登记[44] - 2022年公司转让济安产业100%股权，交易价格16623.83万元[68] - 2022年公司转让济高汉谷70%股权，交易价格10168.61万元，对应评估价值14526.59万元[70] - 出售NQM公司100%股权交易对价为90282.46万元[56] - Fields Find和Golden Dragon矿权出售现金对价2000.00万澳元，DC公司承担环保义务约1600.00万澳元[58] 业务经营 - 2023年全球IVD市场规模为1062.6亿美元，预计2024年增至1289亿美元[86] - 我国体外诊断市场规模预计2024年达1957亿元，2021 - 2024年均复合增长率16.3%[90] - 现阶段进口高端品牌占据60%以上国内体外诊断市场份额[91] - 2023年医疗检测服务收入5882.29万元，占比16.02%；医疗器械销售收入28603.72万元，占比77.92%[116] - 2022年医疗检测服务收入28769.17万元，占比55.62%；医疗器械销售收入22955.65万元，占比44.38%[116] - 2023年体外诊断业务经销前五大客户收入合计1527.65万元，占比56.93%[117] - 公司体外诊断业务已开发近200种分子诊断试剂，病原微生物检测试剂盒达150余种[124] - 截至2024年4月末，公司体外诊断业务在手订单金额为14602.12万元[161] - 公司园林市政施工业务2021 - 2023年收入分别为41,757.00万元、16,315.16万元、10,905.95万元，整体呈下降趋势[171] - 2023年公司钢筋贸易业务收入11,015.03万元，较2022年增加9840.55万元，涨幅837.86%[188][197] 未来展望 - 公司聚焦生命健康主业，艾克韦生物加大研发，艾克韦医检所拓展服务，探索投资并购机会[84] - 公司利用政策和产业优势拓展生命健康和生物技术主业[95] - 公司将提升国有股东持股比例、净资产规模和资本运作能力[106] - 公司将并购免疫生化等领域优质企业覆盖体外诊断全领域[106] - 公司将向临床治疗设备及耗材拓展并购相关优质企业[106]

北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 | 对《审核问询函》的回复的更新 6 | | --- | --- | | 一、关于本次发行方案 | 6 | | 二、关于公司房地产业务情况 | 17 | | 三、关于经营合规性 | 33 | | 四、关于关联交易 | 52 | | 五、关于其他 | 62 | | 第二部分 | 补充核查期间发行人的变化情况 65 | | 一、本次发行的批准和授权 | 65 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 65 | | 三、本次发行的实质条件 | 65 | | 四、发行人的设立 | 65 | | 五、发行人的独立性 | 65 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 | 65 | | 七、发行人的股本及其演变 | 68 | | 八、发行人的业务 | 69 | | 九、关联交易及同业竞争 | 73 | | 十、 | 发行人的主要财产 95 | | 十一、发行人的重大债权债务 | ...

公司基本信息 - 公司成立于1993年1月16日，注册资本884,634,731元[11][12] - 经营范围包括纺织、房地产、矿业投资等多领域[13] 股权结构 - 截至2023年12月31日，有限售条件股份97,616,267股，占比11.03%；无限售条件股份787,018,464股，占比88.97%；总股本884,634,731股[13] - 截至2023年12月31日，前十大股东合计持股328,537,547股，占比37.14%[15] 财务数据 - 截至2023年12月31日，归属母公司净资产额为21373.41万元[16] - 2023年度营业总收入71595.26万元，净利润 - 9244.66万元，归属于母公司所有者的净利润 - 9510.13万元[24][25] - 2023年12月31日，流动资产154619.51万元，非流动资产69025.28万元，资产合计223644.79万元[20] - 2023年12月31日，流动比率1.05次，速动比率0.57次，资产负债率（合并）74.23%[27] - 2023年度应收账款周转率1.08次/年，存货周转率0.71次/年[27] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 33298.62万元，投资活动现金流量净额 - 6566.54万元，筹资活动现金流量净额 - 5480.59万元[27] 发行情况 - 公司申请2023年度向特定对象发行A股股票，保荐机构为中泰证券[3] - 发行对象为控股股东控制的关联方舜正投资，发行价格为2.44元/股[52][58] - 发行数量不超过163,934,426股，募集资金不超过4亿元，用于补充流动资金[57][62] 业务风险 - 2023年病原检测业务收入大幅下降且未来预计进一步下滑[76] - 宏观经济低迷、行业竞争加剧、产业政策变化等影响公司经营[72][73][74] - 战略转型、投资并购、产品研发等存在不确定性和风险[77][78][79] 技术产品 - 公司已开发分子诊断技术产品150余种，荧光定量PCR仪等产品在多区域销售[97] 发展战略 - 公司聚焦生命健康和生物科技核心主业，形成双轮驱动主业发展战略格局[102]

公司基本信息 - 公司注册资本为88,463.4731万元[12] 历史股权变动 - 2006年公司向山东天业房地产开发集团有限公司非公开发行股票5,265.48万股[13] 资产与负债情况 - 2023年末流动资产为154,619.51万元，较2022年末下降约49.65%[17] - 2023年末非流动资产为69,025.28万元，较2022年末下降约25.70%[17] - 2023年末资产合计223,644.79万元，较2022年末下降约44.08%[17] - 2023年末流动负债为146,697.29万元，较2022年末下降约46.26%[17] - 2023年末非流动负债为19,309.78万元，较2022年末下降约55.68%[17] - 2023年末负债合计166,007.07万元，较2022年末下降约47.56%[17] - 2023年末归属于母公司股东权益为21,373.41万元，较2022年末下降约39.02%[17] 经营业绩 - 2023年度营业总收入71,595.26万元，2022年度为171,670.54万元，2021年度为128,533.72万元[19] - 2023年度净利润为 -9,244.66万元，2022年度为8,069.54万元，2021年度为4,092.35万元[19] 财务指标 - 2023年12月31日流动比率为1.05次，2022年为1.12次，2021年为0.84次[21] - 2023年12月31日资产负债率（合并）为74.23%，2022年为79.15%，2021年为89.63%[21] - 2023年度应收账款周转率为1.08次/年，2022年度为2.28次/年，2021年度为2.24次/年[21] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -33,298.62万元，2022年度为 -52,148.78万元，2021年度为 -55,757.87万元[21] 业务情况 - 2022年度子公司艾克韦生物医疗检测业务收入28,719.53万元，2023年度病原检测业务收入大幅下降[27] 风险提示 - 公司面临宏观经济、行业竞争、政策变化等市场与政策风险[23][25][26] - 公司存在业务转型、投资并购及管理等业务与经营风险[28][30] - 公司在研发创新和技术应用方面存在风险[31][32] 资产构成 - 截至2023年12月末，公司应收账款余额47,052.45万元，主要来自体外诊断业务[36] - 截至2023年12月末，公司存货账面价值为64,875.51万元，占公司资产总额的比例达29.01%，主要为开发产品（车位）及开发成本[38] 债务情况 - 2021年末、2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为89.63%、79.15%和74.23%，截至2023年末，短期借款余额为8,766.46万元，长期借款余额2,500.00万元[39] 净利润情况 - 2021年、2022年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,468.50万元、1,835.32万元和 - 9,510.13万元[40] 股票发行 - 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[48] - 本次发行价格为2.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[51] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股，不超过本次发行前公司总股本的30%[55] - 本次发行对象认购股份限售期为36个月，因送红股等增加的股份也遵守此安排[56] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超4亿元，扣除费用后用于补充流动资金[57] - 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市[58] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[60] 保荐相关 - 本次保荐代表人为孙涛和陈胜可，项目协办人为孙赞博[61][62][64] - 保荐机构为中泰证券，联系地址为山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层，电话0531 - 68889218 [66] - 发行人及其关联方与保荐机构及其关联方不存在影响公正履职的关联情况[67] 发行进程 - 2023年6月25日，发行人第十一届董事会第二次临时会议审议通过多项发行相关议案[70] - 2023年7月14日，济南高新控股集团有限公司同意公司2023年度向特定对象发行A股股票预案[71][72] - 2023年7月21日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票等多项议案[73] - 中泰证券认为公司股东大会批准本次发行股票决议合法有效，发行尚需上交所审核通过并获证监会同意注册[74] 保荐督导 - 保荐机构对公司持续督导时间为本次证券发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度[75] - 保荐机构督导公司完善防止大股东等占用资源、高管损害利益、保障关联交易公允合规等制度[76] - 保荐机构督导公司履行信息披露义务，审阅相关文件[76] - 保荐机构持续关注公司募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项[76] - 保荐机构持续关注公司为他人提供担保等事项并发表意见[76] - 保荐协议约定保荐机构派人列席公司会议并发表意见，定期实地专项核查[76] - 公司承诺配合保荐机构工作，聘请律师等协助保荐工作[76] 保荐意见 - 中泰证券认为公司本次向特定对象发行A股股票符合规定，同意推荐上市并承担保荐责任[77] 资产转让 - 2023年12月公司决定转让园林板块经营主体济高生态100%股权[16]

业绩相关 - 2016年6月控股子公司售房产给原控股股东，价款409,701,125元[3] - 杨克军等五人案件致永安房地产损失149,302,943.22元[5] 诉讼相关 - 富奥康要求天业能源支付5.4亿及利息等[5] - 2020 - 2023年法院判决《保证合同》对公司不生效[5] - 富奥康要求公司承担5.4亿款项二分之一赔偿责任[6] - 相关诉讼已立案未开庭，影响以判决为准[3][4][5][6][8]

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二四年四月 7-1-1 关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 4 日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号）（以下 简称"《问询函》"）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称"济南高新"、 "发行人"或"公司"）会同中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）及中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审 核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"） 一致。 本回复报告中的字体代表以下含义 | 问询函所列 ...

关于济南高新发展股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的 审核问询函的回复 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...

股权结构与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[10][24][27] - 本次发行对象为舜正投资，发行完成后公司控股股东一致行动人将新增舜正投资[10] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，认购股份36个月内不得转让[10][20] - 舜正投资拟认购股份数量为163,934,426股，认购金额为4亿元[21][22] 舜正投资情况 - 舜正投资成立于2019年5月9日，由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%[14] - 截至2023年9月30日，舜正投资合并口径资产总额为503,528.60万元，负债总额为302,865.47万元，净资产为200,663.13万元[17][18] - 2022年度、2023年1 - 9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，净利润分别为 - 12,453.42万元、 - 2,018.12万元[17][18] 房地产业务业绩 - 2023年1 - 9月公司房地产业务收入7323.49万元，占主营业务收入15.24%[46] - 2022年度公司房地产业务收入9596.87万元，占主营业务收入5.79%[46] - 2021年度公司房地产业务收入11240.84万元，占主营业务收入9.02%[46] - 2020年度公司房地产业务收入13339.84万元，占主营业务收入12.44%[46] - 2023年9月30日公司房地产业务剔除预收款后资产负债率为22.50%，净负债率为 - 0.21%[51] 房地产业务相关情况 - 公司房地产开发业务基本出清，收入主要来自物业服务及租赁业务[47] - 公司部分不动产因证券虚假陈述责任纠纷、商品房销售合同纠纷被查封，部分已具备解封条件或已和解[49][50] - 2021 - 2022年末现金短债比小于1，因子公司竞得项目致短期有息负债规模大，2023年9月末已完成相关子公司股权出让[53] - 截至2023年9月末，公司房地产业务无对外借款、有息负债，无大额债务违约、逾期等情况[53] 诉讼与纠纷 - 证券虚假陈述责任纠纷案件合计涉及6439人，涉及金额56552.78万元，实际需支付金额48879.26万元，公司尚需支付赔偿款1283.98万元[94][95][96] - 万和融资租赁股权回购案涉案股权回购价款为174,628,234元及利息，被告已偿还1,044.35万元，公司已申请恢复并加强强制执行[108][109][110] - 多起商品房销售合同纠纷案已进入执行程序且和解协议在履行中[108] - 损害公司利益责任纠纷案涉案金额为5,311.60万元，一审已开庭未判决[108] 行政处罚 - 公司及旗下部分主体因消防、特种作业人员等问题被处以罚款，均不构成重大违法违规[116][117][120][122][123][125][127][128][129][130][131] 关联交易与担保 - 2022年9月至2024年8月济高控股采购钢筋规模约10.00万吨，关联交易定价公允、程序合规[139][143][144] - 截至2023年9月30日，公司对多家公司存在担保情况，被担保方提供反担保，符合规则要求[147][148][152][157][162][167][170] 公司治理与人事 - 公司制定多项内部制度文件，形成相对完善的公司治理框架和内部控制与运行机制[133][134] - 贾为于2023年1月9日辞任总经理，公司预计于2024年二季度末完成总经理选聘工作[172][174]

重要内容提示 ● 近期，公司控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（简称"艾克韦生物"）的全 资子公司济南凯晨生物科技有限公司（简称"凯晨生物"）与上海浦东发展银行股份有限公 司济南分行签署相关借款协议、保证合同，借款 500 万，艾克韦生物提供担保；艾克韦生物 的全资子公司山东凯景生物技术有限公司（简称"凯景生物"）、山东龙奥生物技术有限公 司（简称"龙奥生物"）分别与齐鲁银行股份有限公司济南城西支行签署相关借款协议、保 证合同，借款 600 万元、400 万元，艾克韦生物、凯晨生物提供担保。 ● 除本次担保外，艾克韦生物为凯晨生物提供的担保余额为 750 万元，为凯景生物、 龙奥生物提供担保余额为 0 万元。 证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2024-019 济南高新发展股份有限公司 关于控股子公司为其子公司银行贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 统一社会信用代码：91370100306954114Y；法定代表人：刘奕；注册资本：2,000 万元； 成立日期：2014 ...

股权结构与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[10][24][27] - 本次发行对象为舜正投资，发行完成后公司控股股东一致行动人将新增舜正投资[10] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，认购股份36个月内不得转让[10] - 舜正投资拟认购股份数量为163,934,426股，认购金额为4亿元[21][22] 舜正投资情况 - 舜正投资成立于2019年5月9日，由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和40.00%[14] - 截至2023年9月30日，舜正投资合并口径资产总额为503,528.60万元，负债总额为302,865.47万元，净资产为200,663.13万元[17][18] - 2022年度、2023年1 - 9月，舜正投资营业收入分别为0.00万元、3,321.89万元，净利润分别为 - 12,453.42万元、 - 2,018.12万元[17][18] 房地产业务业绩 - 2023年1 - 9月公司房地产业务收入7323.49万元，占主营业务收入15.24%[46] - 2022年度公司房地产业务收入9596.87万元，占主营业务收入5.79%[46] - 2021年度公司房地产业务收入11240.84万元，占主营业务收入9.02%[46] - 2020年度公司房地产业务收入13339.84万元，占主营业务收入12.44%[46] 房地产业务财务指标 - 2023年9月30日公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率为22.50%，净负债率为 - 0.21%[51] - 2022年12月31日公司房地产业务现金短债比为0.06[51][52] 房地产业务项目情况 - 公司房地产开发业务基本出清，收入主要来自物业服务及租赁业务[47] - 2023年下半年蓝色嘉苑项目恢复正常建设，相关购房主体得到妥善安抚[72] 重大诉讼与纠纷 - 证券虚假陈述责任纠纷案件合计涉及6439人，涉及金额56552.78万元，公司尚需支付赔偿款1283.98万元[94][95][96] - 万和融资租赁股权回购纠纷涉案股权回购价款为174,628,234元及利息，被告已偿还1,044.35万元[108] 行政处罚情况 - 济高生活服务于2024年1月10日被罚款1.7万元[116] - 济南高新因消防设施问题于2023年5月5日被罚款1万元[117] 关联交易情况 - 2022年9月至2024年8月济高控股采购钢筋规模约10.00万吨[139] - 关联方采购钢筋结算价格为（市场价格 + 40）元/吨[142] 担保情况 - 截至2023年9月30日，公司对济安产业担保总额5000万元，对徐州致远置业有限公司担保总额3亿元，对齐河济高城市发展有限公司担保总额4亿元，对江苏济高云奚医谷实业发展有限公司担保总额5亿元[147][148] 未来展望 - 公司正处于转型新主业关键时期，将围绕生命健康与生物科技领域打造核心主业[173] - 公司预计于2024年二季度末完成总经理选聘工作[174]