董事会决议事项 - 董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2025年半年度报告及摘要 [1] - 董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 董事会会议审议通过与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案 [3] 子公司投资与融资计划 - 控股子公司航天时代飞鸿测试技术有限公司拟投资19,947.00万元建设达茂旗无人智能系统研练基地（一期）项目 [4] - 控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司拟通过公开挂牌引入1名战略投资者 融资金额4,950万元 释放股权不超过7.683% [5] - 全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司拟通过公开挂牌引入1名战略投资者 融资金额23,000万元 释放股权不超过29.39% 增资后公司持股比例降至70.61% [6] 公司治理与披露 - 公司2025年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告详见指定媒体及交易所网站 [2] - 关联交易事项经独立董事专门会议事前审查并发表同意意见 [2][3] - 所有议案均无需提交公司股东会审议 [1][2][3][4][5][6]

增资扩股方案 - 全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司拟通过北京产权交易所公开挂牌引入1名战略投资者进行增资扩股[1] - 融资金额为23,000万元人民币，释放股权比例不超过29.39%[1][3] - 增资扩股完成后，公司对重庆航天公司的持股比例由100%降至70.61%[6] 资金用途与必要性 - 增资资金将用于测控通信与网络信息、卫星应用、系统集成、智能制造、软件技术与数据应用等前沿技术研究[6] - 资金将用于提升电子终端和电子系统生产制造综合能力建设[6] - 增资有利于提升专业技术能力、扩大产业规模和效益，并优化财务指标[6] 标的公司基本情况 - 重庆航天公司成立于2006年，注册资本为21,883万元人民币，主要从事遥测遥控、无人机数据链、卫星通信等设备和系统的研发与生产[2] - 公司净资产账面值为46,298.86万元，评估值为55,250.01万元（评估基准日2025年1月31日）[3] 交易结构细节 - 增资价格以净资产评估值为依据，对应每1元注册资本价格为2.5248元[4] - 23,000万元增资款中，9,109.66351万元计入注册资本，其余13,890.33649万元计入资本公积[4] - 增资完成后，重庆航天公司注册资本由21,883万元增加至30,992.66351万元[4] 审批与合规性 - 本次增资事项已经公司董事会2025年第九次会议审议通过（2025年8月27日）[1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[1][2] - 资产评估结果已在中国航天科技集团有限公司完成备案[3]

募集资金基本情况 - 公司实际募集资金净额为411,591.39万元 于2023年7月18日到账 [1] - 截至2025年6月30日 累计投入募集资金172,721.28万元用于募投项目建设 [1] - 暂时用于补充流动资金的闲置募集资金余额为236,950.00万元 [1] - 剩余募集资金2,114.90万元存放于募集资金专户 涉及12个银行账户 [1] 募集资金管理情况 - 公司建立募集资金专户存储三方监管协议和四方监管协议体系 [2] - 募集资金管理遵循统一规划、集中管理、项目负责、审计监督原则 [3] - 实行月度对账机制和半年度跟踪审计 形成全方位监控格局 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金12,373.94万元 [5] - 智能无人系统装备产业化项目累计投入41,987.22万元 [6] - 智能电子及卫星通信产品产业化项目累计投入27,516.86万元 [6] - 惯性导航系统装备产业化项目累计投入15,172.20万元 [6] - 补充流动资金项目累计投入88,045.00万元 [6] 闲置资金运用情况 - 公司使用26.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 截至报告期末已提前归还2.805亿元 剩余23.695亿元继续补充流动资金 [4] - 闲置资金使用期限不超过12个月 [3] 募投项目调整情况 - 西安航天时代精密机电有限公司对新型智能惯导系统项目进行优化调整 [4] - 调增土建工程并优化调整工艺设备 投资规模和建设周期保持不变 [4] - 项目建设目标维持不变 预计2027年6月达到预定可使用状态 [6]

关联交易概述 - 航天电子与控股股东中国航天时代电子有限公司续签委托管理协议 将7家存续企业托管给公司相关子公司管理 协议期限为2025年9月1日至2026年8月31日[1] - 本次关联交易金额为1070万元 不构成重大资产重组 无需提交股东会审议[2][10] - 关联董事在董事会表决时回避 独立董事认为交易公平合理 未损害中小股东利益[1][9] 托管标的企业详情 - 7家被托管企业均为航天时代全资子公司 涵盖科学仪器 电器设备 无线电设备 导航设备等领域 注册地分布在上海 桂林 北京 陕西 河南 浙江 重庆等地[4] - 截至2025年6月30日 7家企业总资产规模差异较大：重庆巴山仪器总资产188285万元最高 上海科学仪器厂150224万元次之 桂林航天电器仅13069万元最低[6] - 2025年上半年净利润表现分化：重庆巴山仪器因土地出让金结转实现净利润14855万元 其他企业净利润均在22万元以下[6] 财务与托管安排 - 托管费用结构分化：5家企业维持30万元/年标准 浙江航天时代因涉及物业运营维持100万元/年 重庆巴山仪器费用从1649万元/年降至820万元/年[8] - 被托管企业损益债权债务自负 公司相关子公司仅收取托管服务报酬 不承担运营风险[7][8] - 存续企业经营性资产已于2002-2016年间通过资产置换方式注入上市公司 现有托管主要为处理历史遗留的土地划拨 离退休人员管理等事务[6][9] 交易背景与影响 - 存续企业前身为全民所有制企业 部分土地为划拨性质或设施不可剥离 导致无法注销[9] - 过去12个月内公司与实际控制人航天科技集团下属企业发生未经股东会审议的关联交易金额达17665.2万元 主要为对子公司航天长征火箭技术有限公司的增资[10][11] - 本次托管有利于理顺管理关系 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[9]

财务公司基本情况 - 航天科技财务有限责任公司成立于2001年 由中国航天科技集团有限公司及其他十六家成员单位共同出资设立 注册资本65亿元人民币[2] - 股东结构中 中国航天科技集团有限公司出资占比30.20% 中国运载火箭技术研究院占比14.56% 中国空间技术研究院占比10.92% 其他成员单位出资比例均低于10%[2] - 经营范围涵盖成员单位财务顾问 交易款项收付 存款吸收 贷款办理 同业拆借 有价证券投资等十五类金融业务[2][3] 内部控制情况 - 内部控制体系以风险控制为核心 覆盖所有部门 岗位及业务环节 包括职责 措施 保障 评价和监督五方面[4] - 2025年上半年修订信贷业务制度 新增公务接待 费用管理等规章制度 并启动业务流程优化工作[4][5] - 构建全级次穿透式监管体系 实现横向到边 纵向到底的风险管控 内部控制设计总体有效 无重要缺陷[5][6] 风险管理与经营表现 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额1624.60亿元 负债总额1484.93亿元 上半年营业收入9.16亿元 净利润6.16亿元[6] - 资本充足率16.50% 流动性比例47.52% 贷款比例27.49% 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求[7] - 信用风险管控通过客户分类 授信限额差异化实现 流动性风险按月监测 市场风险以国债投资为主 信息科技风险开展系统评估和应急演练[7][8][9] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日 公司在财务公司存款余额28.95亿元 贷款余额未披露具体数值[10] - 存款安全性和流动性良好 未出现延迟付款情况 公司已制定风险处置预案保障资金安全[10] 总体评估结论 - 财务公司经营稳健 各项监管指标合规 风险管理无重大缺陷 关联存贷款业务风险可控[10]

核心观点 - 公司独立董事会议审议通过两项议案 均认为相关业务风险可控且符合规定程序 [1][2] 风险持续评估 - 航天科技财务有限责任公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营 具有合法有效的内部控制制度 [1] - 财务公司能较好地控制风险 各项监管指标均符合相关管理规定 [1] - 公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控 [1] 关联交易管理 - 与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议遵循公平合理原则 [2] - 委托相关子公司管理存续企业有利于处理管理事务和理顺管理关系 [2] - 相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险 未损害公司及其他股东利益 [2] - 关联交易事项审批程序符合有关法律 法规和公司章程规定 [2]

投资概况 - 公司控股子公司航天时代飞鸿测试技术有限公司拟投资19,947万元建设达茂旗无人智能系统研练基地一期项目 [1] - 项目旨在提升无人智能系统试验和低空技术验证试验能力 [1][3] - 该投资事项已通过2025年第八次董事会会议审议通过 [1] 项目主体 - 飞鸿测试公司成立于2022年10月 注册资本17,800万元 [2] - 股权结构为航天飞鸿公司持股55.06% 达茂旗财政局持股44.94% [2] - 增资完成后注册资本将增至45,027.58万元 航天飞鸿公司持股比例提升至62.91% [2] 经营基础 - 飞鸿测试公司已保障12,000余架次外场飞行 培训3,600余人 [2] - 与5所高校签订研学实践协议 开展研教结合活动 [2] - 试验基地发展势头良好 [2] 建设内容 - 项目包括扩建机场区 新建装备储存区及科研试验保障区 [3] - 新建7幢建筑 含无人机装备库/指控保障中心等设施 [3] - 拓宽现有跑道 新增13台工艺设备 [3] 投资构成 - 总投资19,947万元 其中建筑工程费15,565.51万元占比78% [4] - 工艺设备购置费2,000万元 工程建设其他费1,174.98万元 [4] - 基本预备费891.51万元 回购税费315万元 [4] 战略意义 - 项目是公司无人系统产业"一个中心、三个基地、多点支撑"规划的重要组成部分 [4] - 有助于打造无人系统产业链"链长"单位 支撑科研试验与用户培训 [4] - 符合国家无人系统产业发展政策方向 土地手续完备 [4] 实施安排 - 项目建设周期24个月 [4] - 地点位于内蒙古包头市达茂旗飞鸿测试公司厂区 [4] - 资金来源于自有资金及多渠道融资 [4]

公司概况 - 北京航天飞腾装备技术有限责任公司（航天飞腾）是航天科技集团九院下属的精确制导武器系统总体研发单位，专业从事智能精确制导武器系统研发、设计、生产和销售 [8][9] - 公司注册资本为45,254.4024万元人民币，法定代表人陈建国，注册地址位于北京市海淀区蓝靛厂南路59号23号楼3层3018房间 [4] - 控股股东为航天时代飞鸿技术有限公司（航天飞鸿），持股比例96.59%，其余股东为员工持股平台（宁波飞腾翔达持股1.39%、宁波飞腾蓝剑持股1.27%、宁波飞腾星通持股0.75%） [5] 业务与技术 - 公司核心业务为精确制导武器系统研发，产品包括制导炸弹、导弹等，已形成基本型、末制导型、滑翔增程型、动力增程型等系列化产品 [7][9] - 技术体系采用"系统集成、技术融合"总体设计思想，实现产品"系列化、通用化、模块化、标准化"，具备从总体设计到批量生产的全流程能力 [7][9] - 海外军贸市场覆盖亚洲、南美、非洲、中亚和东欧等9个国家，军贸合同总额近20亿元，FT系列产品入选2018年度SIPRI常规弹药知名品牌 [9] 资产与财务状况 - 截至评估基准日2025年2月28日，公司总资产148,402.32万元，其中流动资产135,288.49万元，非流动资产12,839.39万元；负债总额93,509.95万元，净资产54,892.37万元 [19] - 2024年营业收入56,262.42万元，营业成本48,066.07万元，研发费用3,477.83万元，净利润-1,514.65万元 [16][17] - 实物资产包括存货（主要为在产品）、机器设备（生产及实验设备）、车辆（多用途货车）和电子设备（办公设备），设备维护状况良好 [10][20] 知识产权与无形资产 - 公司拥有11项非专利技术（账面记录）和大量未账面记录的无形资产，包括23项国防涉密专利（11项已授权）、7项软件著作权及3项注册商标 [11][20] - 专利技术覆盖制导控制、弹体结构、测试方法等核心领域，例如"一种可变后掠角度的弹翼展开机构"（CN119533211A）、"一种红外图像动态范围压缩方法和系统"（CN113496531B）等 [12][13][14] - 软件著作权包括无线火控装置软件、炸弹模拟器软件、精确制导炸弹控制系统软件等，注册于2019年8月 [16] 评估方法与目的 - 本次评估目的为融资项目提供价值参考，评估基准日2025年2月28日，评估结论有效期1年（至2026年2月27日） [3][17][21] - 采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法通过重置成本法评估设备类资产，收益法通过自由现金流折现确定企业整体价值 [23][24][36] - 收益法预测期分为两个阶段：2025年3月1日至2030年12月31日为明确预测期，2031年1月1日起进入永续经营期（增长率g=0） [37]

公司基本情况 - 公司创建于2006年，注册地址为重庆市九龙坡区创业大道289号，属航空航天器制造行业，主要产品或服务为制造、销售自动化电子设备、电子通讯设备、工业自动化测控设备、电子产品、货物进出口 [4] - 母公司为航天时代电子技术股份有限公司，集团最终母公司为中国航天科技集团有限公司 [4] - 财务报表编制以持续经营为基础，遵循企业会计准则，会计期间为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币 [4] 审计意见 - 会计师事务所对2025年1月31日及2024年12月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分、适当，会计师事务所独立于公司 [1] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类，金融负债主要按摊余成本计量 [4][5][6][7] - 应收账款按整个存续期预期信用损失计提坏账准备，采用账龄分析法，期末应收账款账面余额115,709,900.76元，坏账准备3,308,651.73元，计提比例2.86% [12][44] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用移动加权平均法，期末按单个项目或类别计提跌价准备 [15][16] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-50年、年折旧率1.9%-9.7%，机器设备折旧年限10-15年、年折旧率6.33%-9.7% [17][20] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时点，航天电子产品和无人系统装备以客户验收后确认收入，电线电缆以实物转移并取得收款权利时确认收入 [32][33][34] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与日常活动相关的计入其他收益或冲减成本费用 [35][36] 关键财务数据 - 货币资金期末余额190,375,675.81元，其中银行存款190,370,675.81元，库存现金5,000.00元，无质押、冻结款项 [44] - 应收票据期末余额62,764,173.74元，其中银行承兑汇票2,768,184.74元，商业承兑汇票59,995,989.00元 [44] - 应收账款期末账面余额115,709,900.76元，前五大债务人金额合计83,133,723.88元，占比71.85%，包括陕西航天时代导航设备有限公司45,882,950.00元等 [44] - 预付款项期末余额99,015,915.87元，账龄超过1年的金额3,482,056.00元，前五大预付对象金额合计41,302,485.16元，占比41.71% [45] - 其他应收款期末余额4,067,411.39元，主要构成包括备用金414,001.27元、往来款3,506,891.02元等 [45][46] 税务与专项政策 - 增值税税率按业务类型适用13%、9%、6%或简易计税3%、5%，企业所得税享受西部大开发优惠政策，适用15%优惠税率 [43][44] - 安全生产费用按上年度军品营业收入超额累退提取，营业收入不超过1000万元部分按2%提取，超过1000万元至1亿元部分按1.5%提取，超过1亿元至10亿元部分按0.5%提取 [42]

公司投资决策 - 航天电子董事会批准飞鸿测试公司投资19947万元建设达茂旗无人智能系统研练基地一期项目 [1] - 项目内部代号为091 旨在提升无人智能系统试验和低空技术验证试验能力 [1] 子公司股权结构 - 飞鸿测试公司成立于2022年10月 注册资本17800万元人民币 [1] - 控股子公司航天飞鸿公司持股55.06% 达茂旗财政局（国资委）持股44.94% [1] 业务范围 - 飞鸿测试公司主营无人系统空地协同战法研练、试验鉴定、培训认证业务 [1] - 业务涵盖科研试飞、维修保障、展览展示、比测竞赛、无人运输服务及防灾减灾应急救援 [1]