董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、可设1名副董事长、3名独立董事和1 - 2名职工董事[4] 交易决策标准 - 交易决策权资产总额标准为占公司最近一期经审计总资产的10%以上[9] - 交易标的资产净额需占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[9] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[9] - 单笔超1000万元、或连续12个月累计超1000万元的股权投资或处置由董事会决策[9] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，会前10日书面通知全体董事[15] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[21] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事会会议以现场召开为原则，可多种方式召开[23] - 董事会决议表决方式为投票表决[23] - 董事亲自出席会议包括现场或通讯方式[22] 决议相关 - 董事会决议涉及应披露事项，公司应说明审议情况，反对或弃权需披露理由[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决[29] - 董事对董事会决议负责，决议违法致损失，参与董事负赔偿责任，表明异议可免责[31] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] 规则相关 - 议事规则术语“以上”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[35] - 议事规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修订时亦同[35] - 议事规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[35] - 议事规则与相关规定不一致时以相关规定为准[35] - 议事规则与日后规定相抵触时按新规定执行并及时修订报股东会审议[35] - 议事规则由公司董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 公司于1988年12月首次发行41,392股人民币普通股，每股面值100元[7] - 公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为512,053,647元[9] - 公司设立时发行300,000股，面额股每股100元[21] - 公司已发行512,053,647股普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与会议 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48][53][55] 重大事项审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[48] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] 利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[149] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[150] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司党支部委员会每届任期一般为3年[85] - 公司党支部委员会由3至5人组成，一般不超过7人[85] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[90] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1 - 2人[103] - 董事会对交易决策权限涉及多个指标占比10%以上，部分绝对金额超100万或1000万[105] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[106] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事[127][129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] - 可持续发展与战略委员会由3名或5名董事组成，提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成且独立董事过半数并担任召集人[131] - 公司设总经理1名、行政总经理1名、副总经理若干名，总经理每届任期3年[135][137] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[169] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[177] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[178] - 公司减少注册资本，债权人30或45日内有权要求清偿债务或提供担保，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[180] - 持有公司表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，应10日内公示解散事由[185] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组开始清算[185] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[187]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 股东会召集与反馈 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[7][8][9] - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案，股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期取消，否则提前2个工作日公告[14] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[27] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 股东权利 - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集投票权，禁止有偿征集[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人[31] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[32] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施[39] - 股东60日内可请求法院撤销违法或违反章程决议[39] 会议记录与规则 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[42][43] - 议事规则经股东会审议通过后生效实施[45] - 公告等信息公布有要求[45] - 议事规则修订由董事会草案，股东会通过后实施[46] - 议事规则由董事会负责解释[47]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为300,000股，面额股每股金额为100元[5] - 公司已发行股份数为512,053,647股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 公司章程修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司对《公司章程》条款顺序调整，将“股东大会”修订为“股东会”[2] - 公司拟在《公司章程》第四章后增设“公司党支部”一章[2] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[9] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼等情况，股东有权为公司利益诉讼[9] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失提起诉讼[10] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会/股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会/股东会审议通过[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 会议召开规定 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数少于6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会/股东会[13] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会/股东会[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[37] - 公司年末资产负债率超过70%可不进行现金分红[38] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1 - 2人[25] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 公司设总经理1名，行政总经理1名、副总经理若干名[34]

资金管理 - 2024年11月18日同意用不超15亿闲置资金现金管理，期限12个月[3] - 2025年6月6日调整额度至不超20亿，授权至2025年12月9日[4] 管理目的与风险 - 目的是提高资金效率，增加回报[6] - 收益受宏观经济政策和波动影响[14] 实施与监督 - 董事会授权总经理等签署文件，财务部实施[9] - 监事会同意调整额度，不影响主业[16][17]

关联交易情况 - 拟与内蒙蒙牛签 5200 万元 IP 权益使用服务合同[5] - 过去 12 个月与内蒙蒙牛相同交易类别关联交易 20 万元[4] - 2024 年 8 月与内蒙蒙牛交易 20 万元获多项活动权益[43] 股权结构 - 内蒙蒙牛持股 187,569,222 股，占公司股份 36.63%[12] - China Dairy 持有内蒙蒙牛 91.0046%股权[15] - China Mengniu Dairy 持有内蒙蒙牛 8.9954%股权[15] 费用及支付 - 《哪吒之魔童闹海》IP 服务至 2025 年 12 月 31 日，费用 200 万元[24] - 除该 IP 外 2025 年 7 - 12 月服务费用 800 万元[25] - 2026 年服务费用 1700 万元，2027 年 2500 万元[25] - 2025 - 2027 年累计承担费用 5200 万元[39] - 2025 年 6 月 30 日前付 200 万，9、12 月各付 400 万[32] - 2026、2027 年各季度末分别付 425、625 万元[32] 合同相关 - 2025 年 6 月 6 日董事会审议通过交易议案[8][41] - 甲方逾期 30 日未提供权益，乙方有权解约，甲方付 5%违约金[33] - 乙方逾期 30 日未付费，甲方有权解约，乙方付 5%违约金[33] 过往合作 - 2024 年度收购蒙牛奶酪 100%股权，内蒙蒙牛提供商标非排他许可[45] 影响 - 交易使公司期间费用增加，对品牌和销售有正面影响[46] - 对主营业务有积极影响但金额无法预计[39]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日召开[2] - 现场会议14点30分在上海浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼举行[2] - 网络投票2025年6月27日进行[3][5] 议案相关 - 本次股东大会审议9项议案，听取2024年度独立董事述职报告[7] - 特别决议议案为议案9[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案8[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案6[10] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月23日，A股代码600882，简称妙可蓝多[15] - 会议登记时间为2025年6月24日9:00 - 11:00、13:30 - 16:30[20][21] - 登记地址在上海浦东新区金桥路1398号金台大厦公司董事会办公室[20][21] - 会期半天，参会者费用自理[24] - 公司联系电话021 - 50188700，传真021 - 50188918[24]

会议信息 - 公司第十二届监事会第七次会议于2025年6月6日通讯召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，含职工监事1人[2] 议案表决 - 《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》3票同意通过[3] - 《关于调整使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》3票同意通过[3] 资金调整 - 公司及子公司调整使用部分暂时闲置自有资金现金管理额度，符合股东利益[4]

会议信息 - 上海妙可蓝多第十二届董事会第九次会议于2025年6月6日召开，董事长陈易一主持，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》等5项议案9票同意通过[3][5][6][7] - 《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》6票同意，3关联董事回避[4] 业务决策 - 公司同意新增开立3个募集资金专户[6]

关联交易 - 公司拟与控股股东内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，合同金额为不含税5200万元 [1] - 公司将使用内蒙蒙牛合法拥有的市场营销、品牌推广资源并接受相关咨询服务 [1] - 本次交易构成关联交易，已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [1] 历史交易数据 - 过去12个月，公司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易为20万元 [1] 预期影响 - 本次交易预计对公司品牌提升及产品销售带来正面影响，但具体影响金额暂时无法准确预计 [1]