业绩总结 - 2024年公司营业收入48.44亿元，较2023年下降8.99%[64] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，较上年同期增长89.16%[21] - 2024年经营活动现金流量净额5.31亿元，较2023年增长101.28%[66] - 2024年末总资产77.21亿元，较2023年末增长2.40%[63] - 2024年末总负债33.12亿元，较2023年末增长18.32%[63] - 2024年末归属于母公司所有者权益44.09亿元，较2023年末下降6.99%[63] - 2024年营业成本34.73亿元，较2023年下降14.25%[64] - 2024年投资活动现金流量净额 -20.09亿元，较2023年下降241.87%[66] - 2024年未分配利润 -5.10亿元，较2023年增长18.22%[67] - 2024年末资产负债率为42.89%，2023年末为37.12%[68] - 2024年末流动比率为1.69，2023年末为2.01[68] - 2024年末速动比率为1.27，2023年末为1.43[68] - 2024年净资产收益率为2.464%，2023年为1.229%[68] - 2024年基本每股收益为0.226元/股，2023年为0.119元/股[68] - 2024年稀释每股收益为0.226元/股，2023年为0.119元/股[68] - 2024年应收账款周转次数为40.13，2023年为42.89[68] - 2024年存货周转次数为5.35，2023年为5.16[68] 业务收入 - 2024年奶酪业务收入37.57亿元，较上年同期增加6.92%[22] - 2024年贸易业务收入5.31亿元，较上年同期减少34.97%[22] - 2024年液态奶业务收入4.01亿元[22] - 2024年即食营养系列收入20.50亿元，同比增加3.19%[27] - 2024年餐饮工业系列收入13.13亿元，同比增长14.03%[27] - 2024年家庭餐桌系列营业收入3.95亿元，同比增加4.92%[28] 市场地位 - 公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一[21] 技术与产品 - 公司参与研究的“奶酪风味协同增效机制及产业化关键技术”获“上海市科学技术一等奖”[25] - “UHT再制干酪关键技术的研究与开发”列入“食品工业营养健康行动标志性成果”名录[25] - “马斯卡彭奶酪关键技术及其相关装置的研究与应用”获“技术进步一等奖”，马斯卡彭被评为“第二十一届中国国际农产品交易会最受欢迎产品”[25] - 鳕鱼奶酪条荣获“2024上海伴手礼”荣誉称号[25] - 2024年公司的“近红外光谱技术在奶酪及相关产品中快速检测的技术应用”经鉴定评价为国内领先[25] - 经典低温奶酪棒升级为0添加防腐剂配方，推出“冻梨奶酪棒”等限定口味产品[26] - 公司下半年推出家庭餐桌奶酪新品，满足中国消费者早餐搭配需求，上市以来广受好评[26] 公司治理 - 2024年共披露定期报告4份，临时公告108份[38] - 2024年董事会共召开14次会议、召集5次股东大会[39] - 2024年董事会战略委员会召开3次会议[40] - 2024年董事会提名委员会召开3次会议[42] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议[43] - 2024年董事会审计委员会召开7次会议[44] - 2024年召开4次独立董事专门会议[46] - 2024年度监事会共召开9次会议[51] 其他 - 公司参股并购基金上海祥民存续期于2025年1月29日届满将进行实物清算分配[49] - 2024年度审计费用合计150万元（含税），其中财务报告审计费用95万元（含税），内控审计费用55万元（含税）[77]

资金运作 - 2025年6月12日赎回10000万元到期理财产品本金，获收益1013726.03元[3] - 本次现金管理投资总额8500万元[6] - 2024年11月同意用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权12个月[13] 项目投资 - 上海特色奶酪项目投资计划128613.85万元，已投117000.00万元[9] - 长春特色乳品项目投资计划126341.53万元，已投126000.00万元[9] - 吉林原制奶酪项目投资计划39654.47万元，已投31000.00万元[9] - 补充流动资金投资计划26000.00万元，已投24116.49万元[9] 产品信息 - 购买浦发银行8500万元结构性存款产品，期限93天[10] - 产品保底收益率0.70%，浮动收益率为0%或1.34%或1.54%[10] 财务数据 - 2021年非公开发行股票募资2999999990.42元，净额2981164864.86元[7] - 截至2025年3月31日，账面货币资金87323.24万元[17] - 本次现金管理产品占期末货币资金9.73%[17] 相关意见 - 监事会认为现金管理助提资金效率，同意该事项[20] - 保荐机构认为现金管理履行程序合规，无异议[21]

业绩总结 - 2024年12月26日子公司用1亿闲置募资买产品，2025年6月9日赎回获收益1019945.20元[3] - 2021年公司非公开发行股票募资总额近30亿，净额近29.81亿[7] - 截至2025年3月31日，公司合并报表账面货币资金87323.24万元[17] 资金运用 - 本次现金管理投资1亿，源于闲置募集资金[6][7] - 2025年6月9日买浦发银行1亿结构性存款，期限90天[10] - 截至公告日，各项目募集资金有不同程度投入[9] 投资决策 - 2024年11月18日同意用不超17.5亿闲置募资现金管理，授权12个月[13] - 监事会、保荐机构均同意现金管理事项[20][21]

资金运用 - 2024年12月26日子公司广泽乳业用10000万元闲置募集资金买兴业银行产品，2025年6月9日赎回获收益1019945.20元[3] - 2025年6月9日公司买10000万元浦发银行结构性存款产品，期限90天，预期年化收益率2.25%/2.05%/0.70%[10] 募集资金 - 2021年公司非公开发行股票募集资金总额2999999990.42元，净额2981164864.86元[7] - 上海、长春、吉林项目及补充流动资金已投金额分别为117000.00万元、126000.00万元、31000.00万元、24116.49万元[9] 资金情况 - 截至2025年3月31日，公司合并报表账面货币资金为87323.24万元[17] - 本次现金管理购买产品金额占最近一期期末货币资金的11.45%[17] 决策相关 - 2024年11月18日董事会和监事会同意用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[13] - 监事会认为现金管理有助于提高资金效率，保荐机构认为符合规定[20][21]

公司基本情况 - 公司全称为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Milkground Food Tech Co, Ltd [4] - 公司成立于1988年，1995年12月6日在上海证券交易所上市，股票代码未披露 [2] - 注册地址为上海市奉贤区工业路899号8幢，注册资本为人民币512,053,647元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会决定 [3] 公司治理结构 - 公司设立党支部委员会，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [35][36] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [42] - 董事会下设审计委员会、可持续发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [52][53][54] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高管职务的董事 [52] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会需在特定情形发生后2个月内召开 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [21] - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产交易等，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [29][30] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前2日通知 [45] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东大会审议 [46] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [50] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、行政总经理、副总经理等，由董事会聘任或解聘 [54] - 总经理负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议，任期3年 [55] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的交易事项 [55] 经营范围 - 主营业务为乳制品生产技术开发及食品经营，包括奶酪等乳制品的生产销售 [5] - 经营宗旨为满足国人奶酪需求，成为中国领先、世界一流的乳品企业 [5] - 业务范围涵盖食品互联网销售、进出口代理、信息系统集成服务等 [5]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人，职工董事1-2人 [4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职工代表大会民主选举产生 [4] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括决定公司经营计划、投资方案、利润分配、重大资产交易（如对外投资、收购出售资产、资产抵押等）在内的14项核心职权 [6] - 董事会决策权限涵盖交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、单笔超过1000万元的股权投资等10类标准 [7] - 关联交易决策权限包括与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [3] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知 [10][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [15][16] - 会议表决方式包括现场投票及视频/电话等非现场形式，非现场方式以实际收到有效表决票计算出席人数 [21] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事名单、议程、发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [31] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会办公室负责保存 [37] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责，决议违反法规致公司损失时参与董事需赔偿 [32] 议事规则执行与修订 - 董事长负责督促决议落实并检查执行情况，在后续会议上通报执行进展 [35] - 议事规则由董事会制定并经股东会审议生效，修订需同样程序，与法律法规冲突时以后者为准 [41][42] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按《公司法》《公司章程》等规定执行 [43]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以匹配最新公司法要求，包括将"股东大会"改为"股东会" [2] - 新增"公司党支部"章节，明确党组织在公司治理中的职责 [4][45][46][47] 公司章程修订内容 - 调整公司章程条款顺序并对高级管理人员定义进行更新 [2] - 完善法定代表人相关规定，明确辞任程序及责任承担 [3][4] - 修订股东权利义务条款，增加股东诉讼权相关内容 [13][14][15][16] 股份管理规定 - 明确股份发行、增减和回购的具体程序及限制条件 [6][7] - 规定股份转让限制，包括发起人、董监高等特殊主体的锁定期要求 [8][9] - 新增财务资助条款，允许在特定条件下提供不超过股本总额10%的财务资助 [20] 股东会议事规则 - 细化股东会职权范围，明确需特别决议通过的事项清单 [26][27][42] - 完善股东会召集程序，包括临时股东会召开条件及主持顺序 [23][24][29][30] - 规定股东提案权及表决程序，强调对中小投资者表决单独计票 [32][33][43] 董事及高管要求 - 更新董事任职资格条件，增加失信被执行人等禁止情形 [48] - 明确董事忠实义务及股东派生诉讼机制 [16][17] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为 [20][21][22]

现金管理额度调整 - 公司将闲置自有资金现金管理额度从15亿元上调至20亿元，增幅33% [2][4] - 调整后授权使用期限为2025年6月6日至2025年12月9日，资金可循环滚动使用 [3][4] - 资金来源为暂时闲置自有资金，不影响正常经营 [2][3] 现金管理实施细节 - 投资标的限定为安全性高、满足保本要求且流动性好的金融产品 [1][4] - 由总经理或财务总监签署法律文件，财务部负责具体执行 [3] - 产品不得用于质押，主要选择头部金融机构发行的合规产品 [3][5] 决策程序与监管合规 - 调整议案经第十二届董事会第九次会议及监事会第七次会议审议通过 [4][5] - 无需提交股东大会审议，符合《上交所自律监管指引第1号》要求 [4][5] - 会计处理将遵循新金融工具准则，达到信披标准后及时公告 [6] 公司影响评估 - 预计提升资金使用效率，增加投资收益但不会影响主营业务 [5] - 监事会认为调整符合股东利益，对财务状况无不利影响 [6] - 财务部将动态监控投资风险，发现异常及时采取保全措施 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月27日14点30分，地点为上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所自律监管指引执行 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括2024年度独立董事述职报告，已通过第十二届董事会第六次、第九次会议及监事会第四次会议审议 [3] - 关联股东柴琇、任松、吉林省东秀商贸有限公司需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与，首次需完成身份认证 [3] - 公司通过智能短信推送参会提醒及议案信息，支持一键投票服务 [4] - 持多个账户的股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年6月23日，登记股东可委托代理人出席 [5][12] - 登记需携带身份证、授权委托书及证券账户卡，地址为上海市浦东新区金桥路1398号董事会办公室 [6][12] 其他安排 - 会议为期半天，费用自理，联系方式为电话021-50188700、传真021-50188918 [12] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未明确指示的由受托人自主表决 [13]

董事会会议召开情况 - 会议以电子邮件方式向全体董事发出通知和材料 由陈易一先生主持 会议通知和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 参会董事人数及决议形成过程合法有效 [1] 董事会会议审议情况 取消监事会及修订公司章程 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议 具体内容详见同日披露的公告（编号2025-049） [1] IP权益使用服务合同暨关联交易 - 审议通过《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 3名关联董事回避表决 [1][2] - 独立董事专门会议审核通过 全体独立董事发表明确同意意见 具体内容详见公告（编号2025-050） [2] 调整闲置自有资金现金管理额度 - 审议通过《关于调整使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 具体内容详见同日披露的公告（编号2025-051） [2] 新增募集资金专户 - 审议通过《关于新增开立募集资金专户的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 将在交通银行、中国银行、兴业银行的上海分支机构新增3个募集资金专户 授权管理层签署监管协议 [3] 召开年度股东大会 - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3][5] - 具体安排详见同日披露的股东大会通知（编号2025-052） [5]