股东大会信息 - 2025年3月8日刊登召开第三次临时股东大会通知[5] - 3月25日上午11时召开现场会议[5] - 参会股东及代理共657人[7] 股份情况 - 出席股东表决权股份总数115,178,517股，占比12.9821%[7] - 现场参会股东表决权股份93,348,275股，占比10.5216%[8] - 网络投票股东表决权股份21,830,242股，占比2.4605%[8] 议案表决 - 表决《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》[10] - 关联股东回避，二分之一以上表决通过[10] - 现场表决履行监督并公布结果[11] 会议有效性 - 律师认为本次临时股东大会合法有效[12]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人657人[5] - 出席股东所持表决权股份总数115,178,517股[5] - 占公司有表决权股份总数比例12.9821%[5] - 在任董事11人出席6人，监事5人出席2人，董秘出席[7] 议案表决情况 - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股同意票数110,256,779，比例95.7268%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股反对票数4,792,983，比例4.1613%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股弃权票数128,755，比例0.1119%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东同意票数16,908,504，比例77.4544%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东反对票数4,792,983，比例21.9557%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东弃权票数128,755，比例0.5899%[7]

公司股票期权注销决策 - 公司董事会及监事会于2025年3月22日审议通过注销部分股票期权的议案 涉及2021年激励计划中已到期未行权的股票期权 [1] - 截至2024年11月14日 首次授予股票期权第二个行权期结束 共有317名激励对象未行权 未行权期权数量为1278.90万份 [1][9] 激励计划历史执行情况 - 2021年激励计划于2021年9月11日首次披露 经第八届监事会2021年第三次临时会议审议通过 [2] - 2022年11月为330名激励对象办理股票期权行权 行权数量1318.50万份 占公司总股本0.98% [5] - 2023年11月为413名激励对象办理行权 行权数量1534.40万份 占公司总股本1.14% [6] - 2024年11月为308名激励对象办理第三次行权 行权数量未披露 [9] 期权注销的具体操作 - 本次注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划草案相关规定 [1][10] - 注销股票期权数量为1278.90万份 均为第二个行权期到期未行权部分 [1][9] - 公司曾于2023年11月注销1318.50万份到期未行权期权 2024年9月注销355.60万份期权 [7][9] 公司治理程序履行 - 本次注销事项经监事会审核 认为符合相关法律法规及股东大会授权范围 [10][12] - 新疆天阳律师事务所出具法律意见 确认注销程序已取得必要批准且符合规定 [12] - 所有历史行权及注销事项均按规定在上海证券交易所网站及指定报刊披露 [2][3][4][5][6][7][8][9] 财务影响说明 - 公司明确表示本次期权注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [10]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 优先采用现金分红方式 并承诺最近三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30% [1][2][3] 利润分配形式与条件 - 利润分配可采用现金、股票或两者结合方式 优先以现金分红为主 [2] - 现金分红条件包括当年盈利、累计未分配利润为正且现金流满足持续经营需求 提取法定公积金和任意公积金后实施 [3] - 股票股利分配需在未分配利润为正且当期可分配利润为正时 同时考虑股本规模合理性和股票估值合理性 [3] 分红比例与时间安排 - 现金分红比例要求最近三年累计现金分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 原则上每年进行一次利润分配 董事会可根据盈利状况提议中期现金分红 [3][4] 决策程序与机制 - 利润分配预案由管理层拟定 提交董事会审议 需全体董事过半数同意 [4] - 股东大会审议现金分红方案需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 股票股利方案需三分之二以上通过 [5] - 公司需在年度利润分配公告中披露低分红原因（低于净利润30%时）、未分配利润用途及增强回报的措施 [5] 政策调整与特殊情况 - 利润分配政策调整需董事会论证后提交股东大会特别决议通过 并提供网络投票方式 [6] - 存在股东违规占用资金时 扣减该股东现金红利以偿还占用资金 [5] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正时 需披露子公司向母公司利润分配情况及回报增强措施 [6]

募集资金基本情况 - 2020年配股公开发行股票募集资金总额11.75亿元 每股配售价格3.90元 扣除发行费用后净额11.55亿元 截至2024年末累计使用11.70亿元 包含利息收入11.61万元 资金已全部使用完毕 [1] - 2022年可转换公司债券发行规模13.75亿元 扣除发行费用后净额13.59亿元 截至2024年末累计使用9.84亿元 专户余额3.79亿元 含利息收入310.31万元 [1] 募集资金管理 - 公司建立完备的募集资金审批监督程序 审计部门每半年开展专项审计 确保资金安全与使用效率 [1] - 与国家开发银行 中国民生银行等6家银行签订三方监管协议 协议内容符合上交所范本要求 [1][2] - 可转债募集资金以协定存款方式管理 报告期内最高余额3.92亿元 期末余额3.79亿元 产生利息收入320.18万元 [5][8] 募投项目建设进展 - 2020年配股募投项目已全部建成投产 包括年产1.5万吨高纯铝提纯项目 年产3000吨高强高韧铝合金项目及年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目 [2][4] - 可转债募投项目中 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 高性能高纯铝清洁生产项目及高性能高压电子新材料项目主要设备已投入生产 [4] - 绿色高纯高精电子新材料项目厂房建设完成 主体设备处于联合调试阶段 部分设备正在安装 [4] 募投项目效益实现情况 - 年产1.5万吨高纯铝项目实现效益1357.28万元 但因市场需求下降及行业竞争加剧未达预计效益 [4] - 年产3000吨高强高韧铝合金项目亏损327.89万元 同样受市场需求与竞争影响 [4] - 年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目实现效益1163.77万元 达到预计效益 [4] - 可转债募投项目中 节能减碳项目实现效益589.88万元 高性能高压电子新材料项目实现效益1338.36万元 高性能高纯铝项目实现效益3322.26万元 均达到预计效益 [5] 募集资金使用监管 - 2023年使用闲置募集资金1.90亿元临时补充流动资金 并于2024年10月8日前全额归还至专户 [5][6] - 会计师出具专项鉴证报告 认为公司募集资金存放与使用情况披露符合监管要求 [9] - 保荐机构核查确认公司严格执行专户存储制度 信息披露真实准确完整 [9]

拟聘任审计机构基本情况 - 拟聘任信永中和会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 信永中和成立于2012年3月2日 组织形式为特殊普通合伙企业 注册资本6000万元人民币 [1] - 截至2024年底拥有合伙人259人 注册会计师1780人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人 [1] 审计机构业务规模与行业覆盖 - 2023年度业务总收入40.46亿元 其中审计业务收入30.15亿元 证券业务收入9.96亿元 [2] - 2023年为364家上市公司提供审计服务 收费总额4.56亿元 [2] - 行业覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等 其中计算机通信和其他电子设备制造业客户43家 [2] 审计机构资质与风险承担能力 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元 [2] - 最近三年除乐视网证券虚假陈述责任纠纷外 无因执业行为承担民事责任的情况 [2] - 近三年受到行政处罚1次 监督管理措施17次 自律监管措施8次 [3] 项目团队配置 - 项目合伙人崔艳秋2001年获注册会计师资质 2009年开始从事上市公司审计 近三年签署复核上市公司超过6家 [3][4] - 质量控制复核合伙人李耀忠1996年获注册会计师资质 1995年开始从事上市公司审计 近三年签署复核上市公司超过6家 [4] - 签字注册会计师谢延威2019年获注册会计师资质 2014年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司1家 [4] 审计费用与确定方式 - 2025年度审计费用拟定为人民币45万元 [4] - 收费定价基于专业技能 工作性质和工作量 按所需工作人日数和每人日收费标准协商确定 [5] - 其他业务费用由股东大会授权管理层商定 差旅费用由公司承担 [4] 审议程序与生效条件 - 董事会审计委员会于2025年3月12日审议通过续聘议案 [5] - 第十届董事会第二次会议于2025年3月22日全票通过议案 [5] - 聘任事项需提交2024年年度股东大会审议通过后生效 [5]

会计师事务所基本信息 - 会计师事务所名称为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 成立日期为2012年3月2日[1] - 组织形式为特殊普通合伙企业[1] - 注册地址位于北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层[1] - 首席合伙人为谭小青[1] - 注册资本为6000万元人民币[1] - 截至2024年12月31日，合伙人数量为259人，注册会计师数量为1780人[1] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人[1] 聘任程序及履职情况 - 公司聘任信永中和为2024年度财务审计及内部控制审计机构[2] - 聘任议案于2024年8月19日经第九届董事会审计委员会2024年第四次临时会议审议通过[2] - 信永中和对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来进行核查并出具专项报告[2] - 审计过程中遵循中国注册会计师审计准则及其他执业规范及职业道德规范[2] - 审计人员具备独立性，并与公司治理层和管理层就审计范围、时间安排及重要审计发现进行沟通[2] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对信永中和的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性及执业质量进行严格核查和评价[2] - 2024年11月18日与审计团队进行审前沟通，讨论审计范围、独立性、时间节点及人员安排等事项[3] - 2025年3月5日进行初审后沟通，讨论审计基本情况、审定数据、关键审计事项及总体结论[4] - 2025年3月12日召开第十届董事会审计委员会2025年第二次临时会议，审议通过2024年年度财务报告及内部控制评价报告等议案[4] - 审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行充分讨论和沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告[4]

专项说明背景 - 信永中和会计师事务所对新疆众和股份有限公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告 编号XYZH/2025URAA3B0051 [1] - 专项说明依据上海证券交易所相关规定编制 涉及财务公司关联交易的存款及贷款等金融业务汇总表 [1] 专项说明内容 - 汇总表由新疆众和公司编制并对其真实性、准确性及完整性负责 [2] - 会计师事务所核对了汇总表与经审计财务报表的一致性 在所有重大方面未发现不符 [2] - 专项说明仅限用于2024年度报告披露目的 未经许可不得用于其他用途 [2] 专项说明签署信息 - 签署机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) [2] - 签署日期为2025年3月22日 [2] - 专项说明编号为XYZH/2025URAA3B0053 [1][2]

财务公司基本情况 - 特变电工集团财务有限公司于2018年8月经银保监会批准设立 2018年11月29日正式成立 注册资本200,000万元人民币 控股股东持股74% [1] - 公司注册地址位于新疆昌吉州昌吉市 企业类型为其他有限责任公司 法定代表人为白云罡 [1] - 主要经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借等金融业务 [1] 内部控制体系 - 财务公司建立股东会 董事会 监事会 经理层治理结构 下设风险管理委员会 审计稽核委员会 信息科技管理委员会等专业委员会 [2] - 形成以"三道防线"为核心的内控责任体系 信息科技管理部门为第一道防线 风险管理委员会为第二道防线 审计稽核部为第三道防线 [3] - 建立完善的结算管理与业务制度 资金结算系统支持多级授权审批 实现客户账与银行账目及时核对 [3] - 信贷业务实行贷前调查 贷时审查 贷后检查机制 2024年规范授信额度测算方法 加强业务审查规范性 [4] 经营与风险管理 - 截至2024年末资产总额146.79亿元 负债总额118.48亿元 所有者权益28.31亿元 [7] - 2024年度营业总收入2.21亿元 利润总额2.20亿元 净利润1.65亿元 [7] - 建立功能完备的信息管理系统 实行内外网物理隔离 定期开展网络安全自查与培训 [5] - 2024年未发生重大案件风险隐患 未出现因备款不足导致付款失败的情况 [4][6] 关联交易情况 - 新疆众和在财务公司存款余额14,939.08万元人民币 贷款余额15,000.00万元人民币 [8] - 存贷款业务按照《金融服务框架协议》执行 交易价格公允 存款安全性和流动性良好 [8] - 未发生财务公司因现金头寸不足延迟付款的情况 [8] 监管合规状况 - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未受到监管部门行政处罚 [7] - 未发生重大机构变动 股权交易或经营风险事项 [7] - 资本充足率较高 资产质量良好 风险控制体系未见重大缺陷 [8]

独立董事履职情况 - 四位独立董事傅正义、介万奇、李薇、王林彬均出席全部11次董事会会议和1次股东大会，未出现缺席或委托出席情况 [2][11][21][34] - 独立董事通过专门委员会会议参与公司重大决策，包括战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，审议关联交易、股权激励、资产减值等事项 [3][12][22] - 公司为独立董事履职提供充分支持，包括现场考察、管理层沟通及资料获取渠道，确保独立董事有效行使职权 [5][12][22][34] 关联交易管理 - 公司关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》，价格遵循市场公允原则，未损害公司及其他股东利益 [5][13][22][36] - 2024年增加与特变电工的日常关联交易额度，经独立董事专门会议审议通过，确认为正常生产经营所需，未形成对关联方的重大依赖 [6][13][23][36] 股权激励计划执行 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4][6][23][24] - 薪酬与考核委员会审议通过高管薪酬方案，认为其符合公司经营实际及行业情况，有利于健全激励约束机制 [3][8][26] 财务与资产管控 - 2023年度计提资产减值准备基于谨慎性原则及会计政策，公允反映截至2023年12月31日的资产状况 [7][14][24][36] - 公司使用不超过人民币40,000万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，决策程序合规且未改变募集资金用途 [8][15][27][37] 公司治理与信息披露 - 2024年公司披露4份定期报告及80份临时公告，严格执行信息披露制度，确保内容真实、准确、完整、及时、公平 [9][17][30][40] - 公司内部控制体系有效运作，信永中和会计师事务所出具无保留意见的《内部控制审计报告》，确认财务报告内部控制有效性 [18][31][38] 高级管理人员与机构聘任 - 聘任马冰、薛冰为副总经理，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，未发现不适宜情形 [15][26][36] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构，其具备上市公司审计经验且审议程序合规 [16][29][30]