公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 [4] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [4][11] - 公司将于2025年第二次临时股东大会审议上述治理结构变更事项 [15] 半年度财务表现 - 2025年上半年计提资产减值准备合计9,625.31万元 导致利润总额减少9,625.31万元 [19][28] - 计提减值中应收账款坏账损失达12,048.98万元 主要来自建造合同应收款 [22] - 归属于母公司股东的净利润减少8,143.59万元 [28] 资产减值明细 - 应收票据坏账损失为-3.74万元 因期末余额较期初减少 [20] - 长期应收款坏账损失-112.54万元 期末余额较期初下降 [20] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失-2,003.45万元 [25] - 合同资产减值损失-27.14万元 [26] - 贷款损失90.75万元 来自子公司重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 [24] 会议决议情况 - 第五届董事会第四十七次会议全票通过半年度报告及资产减值计提议案 [8][9][10] - 监事会第四十七次会议同样全票通过相关议案 [34][35] - 董事会审计委员会第四十一次会议先行审议通过资产减值计提方案 [29]

核心经营业绩 - 2025年上半年营业收入143.61亿元，同比下滑8.0% [1] - 归母净利润亏损2.49亿元，同比大幅下滑1221.41% [1] - 第二季度归母净利润亏损2.06亿元，环比恶化379.43% [1] 盈利质量表现 - 净利率由2024年上半年的-0.11%进一步恶化至-1.73% [3] - 净资产收益率为-3.21%，同比下降2.99个百分点 [3] - 毛利率从6.02%下降至4.67%，连续三年同期下滑 [3] 财务稳健性 - 资产负债率达90.64%，同比上升0.75个百分点 [6] - 经营活动现金流净额为-15.24亿元，较去年同期-16.08亿元略有改善但仍为负 [6] - 存货周转天数108.17天，同比增长3.99% [6] 市场表现与投资者情绪 - 当前总市值69.23亿元，较2017年历史最高市值416.97亿元下跌83.4% [8] - 机构持股家数从去年同期18家锐减至1家，减少17家 [8] - 股价需上涨502.34%才能恢复历史最高市值 [8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 地点为重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室 [1] - 应出席监事6人 实际出席监事6人 会议由监事罗文艺主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过《公司2025年半年度报告及摘要》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 全票通过《关于公司2025年半年度计提资产减值准备》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [2] - 全票通过《关于修订〈公司章程〉》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日9:30在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开 [1] - 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 公司监事和部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长孙立东先生主持 召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 同意票9票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案 同意票9票 反对0票 弃权0票 [2] - 逐项审议通过修订公司章程 股东大会议事规则及董事会议事规则三项议案 [2] - 审议通过经理层2025年度经营业绩考核目标议案 同意票9票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案 将多项议案提交股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要在上海证券交易所网站同步披露 [1] - 资产减值准备公告以临2025-085编号披露 [2] - 公司章程修订公告以临2025-086编号披露 [2] - 股东大会召开安排将由公司另行通知 [2]

公司章程修订核心内容 - 公司章程进行系统性修订，涉及公司治理结构、股东权利、董事会职责及党组织建设等多个方面 [1][2][3][4] 公司治理结构修订 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任时需在30日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款，明确公司对法定代表人执行职务造成的损害承担民事责任，并可向有过错的法定代表人追偿 [2] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司承担责任 [2] - 公司章程生效后成为规范公司组织与行为、股东间权利义务关系的法律约束性文件 [2] - 高级管理人员范围修订为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及章程规定的其他人员 [3] - 公司经营范围修订，新增多项专业承包资质并调整原有资质等级 [3] 股东权利与义务修订 - 新增股份发行原则条款，要求同次发行的同类别股份发行条件和价格相同 [4] - 明确禁止以赠与、垫资、担保等形式为他人取得公司股份提供财务资助，但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [4][7][8] - 公司股份应当依法转让，不接受本公司股票作为质押标的 [5][9] - 新增股东权利条款，允许股东查阅、复制公司章程、股东名册等文件，符合规定的股东可查阅会计账簿和凭证 [12] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时，股东可请求法院认定无效或撤销 [13] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [14] - 股东诉讼权利修订，连续180日以上持股股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [20][21] 控股股东与实际控制人义务 - 新增控股股东、实际控制人行为规范，要求维护公司利益并遵守9项具体规定 [22][23] - 新增控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定的要求 [25] - 新增控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [25] - 删除原控股股东质押股份需告知董事会的条款 [26] 股东会与董事会修订 - 股东会职权修订，取消监事会相关条款，增加审计委员会职能 [27][28] - 股东会临时提案权门槛从3%股份降至1% [32] - 股东委托投票要求修订，需明确载明代理人姓名、表决指示及有效期限 [34][35] - 股东会主持规则修订，审计委员会可自行召集会议并主持 [35] - 累积投票制适用范围调整，仅适用于董事选举 [36][38] 党组织建设修订 - 明确党委由党员代表大会选举产生，每届任期5年 [42] - 党委领导班子成员5-9人，设党委书记1名、副书记2名 [43] - 党委主要职责修订，新增加强政治建设、开展巡察工作等8项职责 [43][44] - 新增党委前置研究讨论重大经营管理事项的具体程序 [49] 董事义务与独立性要求 - 董事任职资格修订，增加被列为失信被执行人及被交易所公开认定不适任的禁止情形 [51] - 董事忠实义务修订，要求采取措施避免利益冲突并明确8项具体义务 [52] - 董事勤勉义务修订，要求执行职务为公司最大利益尽合理注意 [55] - 董事辞职生效时间调整为提交辞职报告之日 [55] - 新增独立董事独立性要求，明确8类不得担任人员的情形 [59] - 新增独立董事任职条件，要求5年以上相关工作经验且无重大失信记录 [61]

2025年半年度计提资产减值准备概述 - 公司基于《企业会计准则》及会计政策对2025年上半年资产进行减值测试 计提资产减值准备合计9,625.31万元 [1] - 该议案于2025年8月22日经第五届董事会第四十七次会议及监事会第四十七次会议审议通过 [1] 信用减值损失明细 - 信用减值损失总额为11,655.90万元 其中应收款项减值损失（含应收账款、长期应收款）达11,936.44万元 [2] - 应收票据减值损失为-3.74万元 主要因期末余额较期初减少 [2][3] - 长期应收款坏账损失为-112.54万元 因期末余额下降 [3] - 应收账款坏账损失为12,048.98万元 主要来自建造合同应收款计提 [3] - 其他应收款减值损失为-367.55万元 [2][4] - 贷款损失为90.75万元 来自子公司小额贷款业务 [2][4] 资产减值损失明细 - 资产减值损失总额为-2,030.59万元 [2] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失为-2,003.45万元 按成本与可变现净值孰低计量 [2][4] - 合同资产减值损失为-27.14万元 采用减值矩阵预计信用损失 [2][5] 计提依据与方法 - 应收票据按承兑人信用风险组合计算预期信用损失 [3] - 长期应收款按信用风险特征组合计算预期信用损失 [3] - 应收账款对单项金额重大款项单独测试 其余按账龄与违约损失率对照表计算 [3] - 其他应收款以单项或组合为基础评估信用风险 [4] - 贷款损失按预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提 [4] - 存货按单个项目或类别计提跌价准备 合同履约成本按预期对价与成本差额计提 [4] - 合同资产对单项重大信用减值款项单独确定损失 其余采用减值矩阵 [5] 对财务状况的影响 - 计提减值准备合计9,625.31万元 减少公司利润总额9,625.31万元 [5] - 减少归属于母公司股东的净利润8,143.59万元 [5] - 数据为初步测算结果 未经会计师事务所审计 [5] 审议程序与机构意见 - 审计委员会于2025年8月21日审议通过 认为计提符合会计准则且能公允反映资产状况 [5] - 董事会认为计提能真实公允反映财务状况和经营成果 [6] - 监事会认为决策程序合法且依据充分 能更公允反映资产状况 [6]

公司治理结构调整 - 为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规要求，结合公司实际情况修订《公司章程》及相关议事规则 [1] - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，并相应废止《监事会议事规则》 [1] - 修订内容涉及《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》条款调整，需提交股东大会审议批准 [1] 相关程序安排 - 股东大会将审议批准修订事项，并授权经理层办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续 [1] - 本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准 [1]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所等职权 [9] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [9] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形时召开 [5][6] - 董事会负责召集股东会 若董事会不能或不履行职责 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [9][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间地点和期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名和电话号码 以及网络或其他方式的表决时间及表决程序 [10][11][12] 股东会召开与表决 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 但采取累积投票制选举董事除外 [21][23] - 股东会就选举董事进行表决时 可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 或股东会选举两名以上独立董事时 应当采用累积投票制 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][28] 股东会决议与执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 股东会决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [32] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在股东会决议通过后立即就任 [33] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [33] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [34] 股东会对董事会的授权 - 股东会授权董事会对对外投资收购或出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的审批范围 相关交易类事项应综合考虑交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例 以及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等因素确定 [35][36] - 关联交易事项中 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易 应提交董事会审议批准 如果交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的 由董事会审议通过后还应提交股东会审议 [37] - 股东会对董事会进行授权应以股东会决议的形式作出 授权事项权限内容应明确具体并具有可操作性 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度 且对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使 [38]

公司章程修订概述 - 重庆建工集团股份有限公司对公司章程进行系统性修订 涵盖公司治理结构、股东权利、董事会职责及党组织建设等多个方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61] 公司治理结构优化 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 且辞任时需在三十日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款 规定其执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [2] - 调整公司债务责任表述 强调股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 新增股东会决议效力争议处理机制 要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [13][14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未表决或表决权数未达法定要求等 [14] 股东权利与义务修订 - 新增股东权利条款 允许股东依据章程起诉股东、董事及公司 并明确公司对应起诉权利 [3] - 调整股东义务内容 强调不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用法人独立地位损害债权人利益 [20][21] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益并履行信息披露等义务 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限制性规定及承诺 [25] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份即可提出提案（原为3%） [32] 董事会与董事职责调整 - 重新定义高级管理人员范围 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及章程规定其他人员 [3] - 强化董事忠实义务 要求避免利益冲突并禁止利用职权牟取不当利益 [52][53] - 明确董事勤勉义务 要求执行职务时为公司最大利益尽合理注意 并需向审计委员会提供资料 [55] - 调整董事辞职生效规则 规定辞任自公司收到辞职报告时生效 且如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [55] - 新增独立董事独立性要求 列举不得担任独立董事的八类人员 包括关联方任职、持股特定比例或提供中介服务等情形 [59][60] 党组织建设与治理融合 - 新增党组织设立条款 明确设立中国共产党重庆建工集团股份有限公司委员会和纪律检查委员会 [40] - 细化党委主要职责 包括加强政治建设、讨论重大经营事项、领导选人用人及党风廉政建设等 [43][44] - 新增党委前置研究讨论程序 要求重大经营管理事项须经党委提出意见后再由董事会决策 [49] - 删除原党委会会议频次及决策事项细节 简化党组织运作机制描述 [46][47][48] 股份管理与财务规范 - 新增股份发行原则 强调同次发行同类别股份需具有相同发行条件和价格 [4] - 修订股份转让规则 明确公司股份应当依法转让 并调整发起人及高管持股转让限制条款 [5][10][11] - 调整财务资助条款 允许经股东会或董事会决议后为他人取得股份提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 删除原股份质押信息披露要求 简化股东质押股份的告知义务 [26] 会议机制与投票规则 - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 优化决策层级 [28] - 调整股东会临时提案规则 允许持股1%以上股东提出临时提案（原为3%） 并明确提案审查机制 [32] - 修订累积投票制适用情形 明确选举或更换2名以上董事时需采用累积投票 且独立董事与其他董事分别选举 [36][38] - 新增股东会关联交易表决机制 要求关联股东回避表决且所代表股份不计入有效表决总数 [36]

董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的利益 [1] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增减资及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案等职权 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制定公司基本管理制度 管理信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [1] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司证券及重要文件 [3] - 组织制订董事会运作制度 协调董事会运作 督促检查专门委员会工作 听取高管工作报告 [3] - 在紧急情况下行使特别处置权 事后向董事会报告 提名董事会秘书人选 [3] - 凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [3] - 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会 [3] - 战略委员会由五名董事组成 外部董事过半数 由董事长担任召集人 负责研究中长期发展战略 重大投资决策 资本运作等项目 [4] - 审计委员会由三名董事组成 独立董事过半数 至少一名具备专业资格 负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [4] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策 [5] - 提名委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责拟定董事和高管选择标准 对人选进行遴选审核 [6] - 各专门委员会制定工作规则 聘请专业中介机构 费用由公司承担 提案提交董事会审查决定 [6] 董事会会议召集及通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年度召开两次 上下半年度各一次 提前十日书面通知 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 审计委员会提议 董事长认为必要等情形下应召开临时会议 [7] - 临时会议提议需提交书面提议 写明提议人 理由 时间地点方式 具体提案等内容 [7] - 董事长应自接到提议后十日内召集会议 临时会议提前二十四小时通知 紧急情况下可随时通知 [8] - 会议通知包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [8] 董事会议事和表决程序 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频电话传真等方式召开 需保障董事充分表达意见 [9] - 会议需全体董事过半数出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事 [10] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [10] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 [10] - 会议实行一人一票表决 表决意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确可提议暂缓表决 [13] 董事会决议和会议记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过 对外担保需三分之二以上董事同意且全体董事过半数通过 [15] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] - 决议以书面方式记载 董事签字 决议文件由董事会秘书保存不少于十年 [15] - 会议记录包括日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [16] - 董事长督促落实决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [16] 重大事项决策程序 - 总经理董事会秘书由董事长提名 副总经理财务负责人等由总经理提名 董事会聘任或解聘 [17] - 董事会拟定管理制度 确定对外投资收购出售资产担保关联交易等权限 建立审查决策程序 [18] - 对外投资收购出售资产等交易达到总资产30% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时由董事会决定 [18] - 关联交易达300万元以上且占净资产0.5%以上应提交董事会审议 3000万元以上且占净资产5%以上还需提交股东会 [18] - 连续十二个月内同类交易按累计计算 超股东会授权范围事项提交股东会审议 [19]