公司基本情况 - 公司注册中文名称为株洲冶炼集团股份有限公司，英文名称为ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD [4] - 公司法定住所位于湖南省株洲市天元区衡山东路12号 [4] - 公司注册资本为人民币1,072,872,703元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司经湖南省人民政府批准以发起方式设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码91430200616777117P [1] 股份发行与结构 - 公司于2004年8月2日经证监会核准首次公开发行人民币普通股12000万股，于2004年8月30日在上海证券交易所上市 [2] - 公司设立时发行股份数为307,457,914股，当前已发行股份总数为1,072,872,703股，全部为面额1元的记名式普通股 [6] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 主要发起人包括：株洲冶炼厂（持股49.02%）、湖南经济技术投资担保公司（持股19.49%）、株洲全鑫实业有限责任公司（持股9.77%）等8家机构 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [19][20] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数应超过半数 [49] - 设立党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [4] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会 [50] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨：以铅锌冶炼及其延伸产品为主业，建设现代化、集团化、国际化综合经营型企业 [4] - 主营业务涵盖常用有色金属冶炼、有色金属压延加工、有色金属合金销售、电池制造与销售、储能技术服务等 [4] - 多元化经营包括工艺美术品制造、新能源汽车废旧动力蓄电池回收、以自有资金从事投资活动等 [4] 股份管理规范 - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 控股股东质押公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [14][15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [16][17] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得要求违规提供担保、不得从事内幕交易 [18] 会议运作机制 - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式 [34][35] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [38] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [54] - 关联股东表决时应当回避，关联交易决议须经非关联股东所持表决权过半数通过 [36]

核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并向董事会提供建议 [1][2] - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][2] - 委员会需向董事会提交年度履职报告 其关于董事薪酬的计划需经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施 [3][4] 委员会组成结构 - 委员会设主任一名和副主任一名 均由独立董事担任主任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 董事会办公室 人力资源部 财务证券部为委员会支持部门 负责提供经营资料 被考评人员履职情况资料及筹备会议 [2] 职责范围 - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象获授权益和行使权益条件成就 [2] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [3] 决策与议事规则 - 委员会会议需提前三日发出通知 原则上以现场形式召开 必要时可采用视频或电话方式 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并可邀请董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] 信息支持与保密 - 支持部门需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围及业绩考评指标完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力 创利能力经营绩效情况及薪酬分配规划的测算依据 [4] - 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [5]

财务表现 - 公司实现营收104.12亿元 同比增长14.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.85亿元 同比增长57.83% [1] - 扣非净利润5.94亿元 同比增长88.63% [1] - 基本每股收益0.51元 [1] 营收增长驱动因素 - 营收增长主要由于锌及贵金属产品价格上涨 [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日在湖南省株洲市天元区衡山东路12号公司会议室召开，采用现场结合视频方式 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由刘朗明主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件和传真方式发出 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容详见2025年8月13日披露的指定媒体及交易所网站 [1][3] - 该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会 [3] 关联方风险评估 - 审议通过对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决 [3] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过 [3] 关联交易额度调整 - 调整2025年度日常关联交易预计额度，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决 [3][4] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会批准 [4] 会计师事务所变更 - 决议改聘会计师事务所，具体内容详见2025年8月13日披露的公告 [4][5] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会批准 [5][6] 公司治理制度修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，需提交股东大会审议 [6] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，均需提交股东大会批准 [6][7] - 将《董事会专门委员会实施细则》分解为独立细则（审计、战略、提名、薪酬与考核委员会） [7] - 新制订《董事会风险控制委员会实施细则》 [8] 内部审计制度更新 - 修订《内部审计制度》，议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会 [8] 临时股东大会安排 - 决议召开2025年第二次临时股东大会，具体通知详见2025年8月13日披露的公告 [7][8]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日通过现场结合视频方式召开 地点位于湖南省株洲市天元区衡山东路12号公司会议室 [1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件和传真方式发出 [1] - 应出席监事7人 实际出席监事7人 会议由夏中卫先生主持 [1] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 具体内容详见2025年8月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告 [1][2] - 审议通过关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案 具体内容详见同日披露的编号2025-022公告 该议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月28日15点00分 地点为湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 A股股票代码600961 [7] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行 [1][4][6] - 网络投票时间为2025年8月27日15:00至8月28日15:00 [1][6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 会议审议事项 - 议案具体内容将于会议召开前通过上海证券交易所网站披露 [2] - 关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司 株洲冶炼集团有限责任公司 湖南有色金属有限公司需回避表决 [2] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股票账户卡 法人股东需持营业执照复印件及股票账户卡办理登记 [7] - 登记时间为2025年8月25日至26日8:00-11:30及14:00-17:00 登记地点为株洲市天元区衡山东路12号证券部 [7][8] - 异地股东可通过信函 电话或传真方式登记 [8] 会议联系方式 - 联系人陈佳宇 联系电话0731-28392172 传真0731-28390145 [8] - 会议费用由与会股东自理 不提供住宿及交通费用 [8]

核心观点 - 独立董事专门会议于2025年8月12日召开 对提交董事会审议的三项议案进行事前审核 所有议案均获全票通过并同意提交董事会审议 [1][2][3] 五矿集团财务公司风险评估 - 五矿集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司各项风险指标均符合监管要求 运营合规且内部控制制度健全 业务开展严格遵循制度流程 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 公司与财务公司的关联存贷款等金融业务风险可控 [1] 日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等以及销售金精矿、粗铅等 [2] - 调整基于交易双方经营发展需要 交易对方具备相应资质和可靠履约能力 交易价格参照市场价格确定 [2] - 该调整不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [2] 会计师事务所改聘 - 天职国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力 符合专业胜任能力、投资者保护能力及独立性要求 [2] - 改聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法 [2] - 改聘不会损害公司及全体股东利益 能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求 [2]

公司改聘会计师事务所决定 - 株冶集团拟改聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 替代原审计机构致同会计师事务所 [1] - 改聘原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并结合公司实际经营需求 经审慎评估和友好沟通后决策 [1][6] - 公司支付天职国际2025年度审计费用合计70万元 其中财务审计费用58万元 内部控制审计费用12万元 [5] 新任会计师事务所资质 - 天职国际为中国首批获得证券期货业务资格的会计师事务所 具备特大型国企审计 金融审计及军工涉密业务资质 并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底 天职国际拥有合伙人90人 注册会计师1097人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师399人 [2] - 天职国际2024年度经审计收入总额25.01亿元 审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人刘智清为注册会计师 拥有26年从业经验 近三年签署9家上市公司审计报告 曾于2017-2018年为株冶集团提供审计服务 [3] - 签字注册会计师孟双和邹芳分别于2014年和2013年成为注册会计师 近三年各签署1家上市公司审计报告 [4][5] - 项目质量控制复核人史志强近三年签署3家 复核5家上市公司审计报告 整个审计团队近三年无执业处罚记录 [5] 前任审计机构交接情况 - 致同会计师事务所已为公司连续提供2年审计服务 2023年和2024年均出具标准无保留意见审计报告 [6] - 公司就变更事项与致同所充分沟通 致同所明确知悉且无异议 双方将按审计准则完成后续交接 [1][6] 决策程序推进 - 董事会审计委员会对天职国际资质 执业记录 质量体系及审计费用等进行审查 认为其符合上市公司审计要求 [7] - 公司第八届董事会第十二次会议于2025年8月12日全票通过改聘议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [7] - 改聘事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [8]

核心观点 - 株冶集团调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及采购和销售金额的重大变化 包括向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等原材料以及销售金精矿、粗铅等产品 调整基于公司业务发展和实际经营需求 交易价格参照市场价格确定 不会对上市公司独立性产生不利影响 [1][2][3][6] 日常关联交易调整情况 - 关联采购总额净调减36,500万元 其中部分公司关联采购调增32,500万元 部分公司关联采购调减69,000万元 [3] - 关联销售总额调增16,800万元 主要涉及向五矿铜业（湖南）有限公司和衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售产品 [3][6] - 具体调整包括：向衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购金额调整后为86,978万元 向锡矿山闪星锑业有限责任公司采购金额调整后为7,180万元 向衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售金额调整后为27,700万元 [4][6] 关联方介绍 - 五矿铜业（湖南）有限公司注册资本118,114.1万元人民币 主要从事有色金属冶炼及综合回收业务 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [7] - 衡阳水口山金信铅业有限责任公司注册资本28,300万元人民币 经营范围包括常用有色金属冶炼和贵金属冶炼 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [8] - 锡矿山闪星锑业有限责任公司注册资本182,084.81万元人民币 业务涵盖常用有色金属冶炼和矿产资源开采 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] - 五矿有色金属股份有限公司注册资本218,300万元人民币 主要从事金属材料销售和金属矿石销售业务 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] - 北欧金属矿产有限公司注册资本100万瑞典克朗 主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] 交易内容和定价政策 - 交易标的包括阳极泥、锑锭、锌精矿、金精矿、粗铅等生产用原材料和产品 [10] - 交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价 随行就市 结算方式参照市场惯例及公司管理制度 [10][11] - 交易合同经双方签字盖章后生效 履行期限按具体合同约定 所有交易遵循公平、公开、公正的定价原则 [10][11] 交易目的和影响 - 调整日常关联交易符合公司战略发展方向和日常经营需要 有利于实现优势互补和资源合理配置 [11] - 交易有助于公司业务发展 提升市场竞争力 不会损害公司及全体股东利益 未使公司主营业务对关联方形成依赖 [2][11]

委员会构成 - 成员由五至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任、副主任各一名，董事长任主任[4] 会议规则 - 提前三日通知并提供材料[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责与实施 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 细则自董事会通过实施，由董事会制定等[12]