员工持股计划规模与结构 - 员工持股计划总规模上限为2,823万元，对应2,823万份份额，每份价格为1.00元 [2][9][11] - 计划覆盖人数不超过129人，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，其中其他员工占比73.15% [3][9][10] - 以2022年4月27日收盘价44.99元/股测算，预计可购买标的股票约62.75万股，占公司总股本91,646.2713万股的0.07% [2][11] 股票来源与资金安排 - 股票来源包括受让上市公司回购股票、二级市场购买（大宗交易、竞价交易）等合法方式 [3][11][12] - 资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，持有人需按期足额缴纳认购资金 [10][11] 存续期与锁定期安排 - 存续期为48个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议后延长，单次延长期限不超过6个月，最多延长2次 [3][12][13] - 锁定期12个月，锁定期满后分四批解锁，每批解锁25%份额，对应2023-2026年度绩效评级合格 [3][13] 绩效评级与解锁条件 - 绩效评级分为S/A/B/C/D五级，其中S/A/B/C级为合格，D级为不合格 [14][15] - 若年度绩效评级合格，持有人可解锁对应年度25%份额收益；若不合格，仅能获得出资金额与售出金额孰低值（扣除费用） [15] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，日常管理由管理委员会负责 [16][18][22] - 管理委员会代表持有人行使股东权利，但持有人放弃间接持股的表决权，计划与控股股东不构成一致行动关系 [5][16][22] 权益分配与处置规则 - 计划资产独立于公司财产，清算后按持有人份额分配收益 [24] - 持有人所持份额不得转让、担保或偿还债务，特殊情况（如离职、违规等）下由管理委员会强制收回或转让 [17][25][26] 实施程序与授权安排 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，董事会获授权办理包括资金来源调整、资格取消、计划终止等事项 [4][27][28] - 公司需按月披露计划实施进展，并在股票过户后2交易日内公告具体情况 [27]

员工持股计划修订背景 - 春秋航空于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过修订2020-2025年各年员工持股计划及其摘要和管理办法的议案 [1] - 修订依据包括中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上交所《自律监管指引第1号——规范运作》 [3] - 董事长王煜等5名关联董事回避表决议案由非关联董事表决通过 [10] 资金来源条款修订 - 将资金来源从"员工自筹资金、公司借款及法律法规允许的其他方式"统一改为"员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式" [3][4][5] - 删除了具体提及"公司借款"或"控股股东及其一致行动人提供的借款"的表述 [4][5][6] - 在利息承担条款中增加"如有"的限定条件将"承担公司借款利息"改为"承担借款利息（如有）" [4][5][7] 敏感期规定修订 - 根据证监会2025年3月28日发布的新规调整敏感期定义 [8] - 年报/半年报公告禁止交易期从"前30日"缩短为"前十五日" [8][9] - 季报/业绩预告/快报公告禁止交易期从"前十日"缩短为"前五日" [8][9] - 重大事件敏感期表述从"进入决策程序之日"改为"决策过程中" [8][9] 审议程序与实施安排 - 2020-2022年员工持股计划分别经当年股东大会审议通过 [1][2] - 2023-2025年员工持股计划分别经2022-2024年年度股东大会审议通过 [2][3] - 本次修订属于股东大会授权董事会事项无需提交股东大会审议 [10] 法律意见与影响评估 - 北京市嘉源律师事务所认为修订符合相关规定且履行了必要程序 [11] - 公司认为修订不会对员工持股计划实施产生实质性影响 [10] - 修订不会对公司财务状况和经营结果产生任何影响 [10]

员工持股计划核心内容 - 春秋航空推出2020年员工持股计划 资金规模上限为3134万元 通过资产管理计划全额认购份额 每份价格1元 主要投资公司A股普通股股票 [2][7][12] - 计划参与对象包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及控股子公司其他员工 总人数不超过176人 初始持有人136人 预留份额320万份占计划10.21% [7][8][10] - 以2020年12月7日收盘价51.59元/股测算 预计购买股票约60.75万股 占公司总股本91646.2713万股的0.0663% 全部有效员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [2][12][13] 计划结构与分配机制 - 持股计划存续期48个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户至资管计划起计算 锁定期12个月 锁定期满后根据2021-2024年度绩效评级结果分四期解锁 每期解锁25% [3][4][14] - 绩效评级分为S/A/B/C/D五级 S/A/B/C级为合格 D级为不合格 合格者可享受对应股票收益 不合格者仅获得出资金额与售出金额孰低值（扣除费用） [15] - 预留份额由董事长王煜代为持有 放弃表决权 未来可分配给符合条件的员工 若存续期届满未分配完毕 由王煜决定处置方式 [11] 资金与股票管理 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 持有人需按期足额缴纳认购资金 最低认购1万元（1万份） [11][12] - 股票通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易）方式取得 委托资产规模3134万元 不用于购买其他公司股票 [12] - 资产管理计划由专业机构管理 内部最高权力机构为持有人会议 选举产生管理委员会负责日常管理 包括减持股票、分配收益等 [16][19][22] 持有人权利与义务 - 持有人按份额享有资产权益 参加持有人会议行使表决权 监督计划管理 但放弃因参与计划而间接持有股票的表决权 [17] - 持有人需遵守计划规定 缴纳认购资金 承担投资风险 所持份额在存续期内不得转让、担保或偿还债务（经管理委员会同意除外） [17][19] - 若持有人离职、违反职业道德或法律法规 其尚未分配权益将按出资金额作价强制转让给指定受让人或由管理委员会收回处置 [27] 计划变更与终止 - 存续期届满前2个月可经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议后延长 单次延长期限不超过6个月 最多延长2次 [13][26][27] - 计划持有的股票全部出售后可提前终止 若存续期届满股票未全部变现 经持有人会议2/3以上份额同意可延长处置期 [13][27][28] - 计划终止后30个工作日内完成清算 扣除相关税费后按持有人份额分配资产 [25][28]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月5日上午11:00至12:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 会议主题为2025年半年度业绩说明会 旨在便于投资者全面深入了解公司经营业绩及经营情况 [1] - 投资者可于2025年8月29日至9月4日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@ch.com预先提问 [1][2] 参会人员 - 公司出席人员包括董事长王煜 董事兼首席财务官及董事会秘书陈可 独立董事金铭 董事会办公室主任兼证券事务代表徐亮 [2] 投资者参与方式 - 投资者需登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与会议 [2] - 会议结束后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2] 公司信息披露 - 公司已于2025年8月29日披露2025年半年度报告 [1] - 说明会将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行交流 [1] 联系方式 - 董事会办公室联系电话021-32315288 邮箱ir@ch.com [2]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票实际募集资金总额为2,999,999,965元人民币，扣除各项交易费用（不含税）27,961,967元后，募集资金净额为2,972,037,999元人民币 [1] - 截至2025年6月30日，累计已投入募投项目金额达2,952,607,950元人民币，其中2022-2024年项目累计投入2,952,607,950元人民币 [1] - 闲置募集资金临时补充流动资金金额为19,430,049元人民币，加上利息收入及部分尚未支付发行费用2,804,203元人民币，募集资金账户期末余额为2,804,203元人民币 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，严格按照制度规定存放、使用和管理募集资金 [1] - 公司与瑞银证券及四家银行（中国建设银行上海六里支行、招商银行上海分行营业部、中国工商银行上海市虹桥机场支行、兴业银行上海市南支行）分别签署了《募集资金专户三方监管协议》，协议与上交所范本无重大差异且各方严格履行 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储总额为2,804,203元人民币，其中中国工商银行上海市虹桥机场支行账户活期存款543,429元人民币 [2] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度无新增募集资金投入，累计使用募集资金总额2,952,607,950元人民币，其中临时补充流动资金19,430,049元人民币 [2] - 公司曾以自筹资金预先投入募投项目2,946,563,993元人民币，并使用募集资金2,443,358,126元人民币进行置换 [2] - 闲置募集资金19,430,049元人民币用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过不超过12个月，且已于2025年8月22日前全额归还至募集资金专户 [3] 募投项目具体投入进度 - 购置9架空客A320系列飞机项目承诺投资额2,412,747,804元人民币，累计投入2,412,747,804元人民币，投入进度100% [3] - 购置1台A320飞行模拟机项目承诺投资额59,290,195元人民币，累计投入39,860,146元人民币，投入进度67.23%，因模拟机软件及操作系统调试中尚有部分尾款未支付 [4] - 补充流动资金项目承诺投资额500,000,000元人民币，累计投入500,000,000元人民币，投入进度100% [3] 资金使用合规性 - 公司募集资金使用情况披露与实际使用相符，无不及时、不真实、不准确或不完整披露的情况 [3] - 已使用募集资金均投向承诺项目，无募集资金管理违规情形 [3] - 变更募投项目、超募资金使用及节余募集资金情况均不适用 [3][4]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份 资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元 回购价格不超过人民币65元/股 回购股份将全部用于员工持股计划 [1][2] - 按回购价格上限测算 预计回购股份数量介于461.53万股至769.23万股之间 占总股本比例范围为0.47%至0.79% [2][4] - 回购实施期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 资金来源为公司自有资金和自筹资金 [1][2] 回购目的与实施安排 - 回购目的包括响应政策导向稳定资本市场预期 完善长效激励机制 推动公司健康可持续发展 [3] - 回购股份种类为人民币普通股A股 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行 [3] - 若回购股份未全部用于员工持股计划 剩余部分将依法予以注销并相应减少注册资本 [9] 财务影响分析 - 截至2025年6月30日 公司总资产462.35亿元 货币资金102.60亿元 归属于上市公司股东的净资产175.28亿元 [6] - 按回购资金上限50,000万元计算 该项支出占总资产比例1.08% 占净资产比例2.85% 不会对公司经营、财务及上市地位产生重大影响 [6] 股东持股变动情况 - 控股股东一致行动人春秋包机、春翔投资、春翼投资于2025年5月30日至6月20日期间合计减持779.67万股 其中春秋包机减持393.54万股（占总股本0.40%） 春翔投资减持287.18万股（0.29%） 春翼投资减持98.35万股（0.10%） [7][8] - 公司控股股东、实际控制人及董监高在董事会决议前6个月内不存在其他股份买卖行为 且确认在回购期间无增减持计划 [8]

员工持股计划核心内容 - 春秋航空推出2025年员工持股计划 资金总额上限3006.50万元 涉及标的股票不超过58.10万股 约占公司总股本97,833.34万股的0.06% [7][11] - 计划参与对象包括董事 高级管理人员及其他员工 总人数不超过165人 无预留份额 [3][8] - 股票来源为公司回购专用账户股份 回购均价51.74元/股 共回购561.25万股 支付资金总额29,036.40万元 [11] 持股计划结构 - 员工认购以"份"为单位 每份1.00元 最低认购金额1万元 须为1元整数倍 [7][11] - 首席财务官兼董事会秘书认购金额上限未披露 其他155名员工认购上限2,350.00万元 占总金额78.16% [9] - 全部有效员工持股计划持股总数不超过公司股本总额10% 单个员工持股不超过股本总额1% [3][12] 锁定期与解锁机制 - 锁定期12个月 锁定期满后根据2025-2028年度绩效评级结果分四期解锁 每期解锁25%权益 [4][12] - 绩效评级分为S/A/B/C/D五级 S/A/B/C级为合格 D级为不合格 [13] - 合格者可享受股票收益 不合格者仅能获得出资金额与售出金额孰低值 [13] 存续期与管理模式 - 存续期48个月 可经持有人会议2/3以上份额同意后延长 单次延长期不超过6个月 最多延长2次 [4][12] - 由公司自行管理 设立持有人会议和管理委员会 管理委员会负责日常运营及股东权利行使 [14][19] - 存续期内公司融资时 由管理委员会决定是否参与及资金解决方案 [15] 资产处置与权益分配 - 计划资产包括购买的公司股票 现金存款及利息 其他投资形成的资产 [22] - 存续期内份额不得转让或担保 锁定期满后由管理委员会负责股票出售及收益分配 [15][23] - 出现离职 违纪等情形时 权益将按出资金额强制转让或收回 [24] 实施程序 - 计划须经股东会批准后方可实施 股东会将采用现场与网络投票相结合方式 [5][27] - 公司需每月公告实施进展 并在股票过户后2个交易日内披露具体情况 [27] - 董事会获授权办理计划相关事宜 包括资金来源调整 管理方式变更等事项 [27]

员工持股计划概述 - 春秋航空推出2024年员工持股计划 旨在建立利益共享机制 改善公司治理水平 提升员工凝聚力和竞争力 [6][7] - 计划遵循自愿参与 风险自担原则 不存在摊派或强制参与情形 [2][7] - 需经股东大会批准后方可实施 目前存在不确定性 [1] 参与对象与规模 - 参与人员包括董事（不含独立董事） 监事 高级管理人员及其他员工 总人数不超过164人 [2][8] - 筹集资金总额上限为3028.50万元 对应认购份额上限3028.50万份 [8][10] - 单个员工最低认购金额为1万元（1万份） 须认购1元的整数倍份额 [8][10] 股票来源与定价 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的194.28万股 回购均价51.46元/股 [10] - 员工持股计划受让价格为51.46元/股 涉及标的股票不超过58.85万股 [2][10] - 占公司现有股本总额97854.88万股的0.06% [2][10] 存续期与锁定期安排 - 存续期为48个月 可经持有人会议批准延长 单次延长期限不超过6个月 最多延长2次 [3][11] - 锁定期12个月 锁定期满后分四批解锁 每批解锁25%份额 对应2024-2027年度绩效评级 [3][12] - 解锁需满足年度绩效评级达到S/A/B/C级 若为D级则视为不合格 [12][13] 绩效评级标准 - 绩效评级分为S级（杰出） A级（良好） B级（中等） C级（待提高） D级（不达预期） [13] - S/A/B/C级为合格 可享受股票收益 D级不合格 仅能获得出资金额与售出金额孰低值 [13] 管理机构与模式 - 由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 日常管理由管理委员会负责 [14][17] - 管理委员会负责股票减持 收益分配 股东权利行使等事宜 [14][17] - 员工持股计划资产独立于公司固有财产 [20] 权益分配与处置 - 存续期内不得提取权益或用于担保 偿还债务 [20][22] - 持有人离职或被解雇时 权益可能被强制转让或收回 [22] - 因工丧失劳动能力或死亡时 权益可由本人或继承人继续持有 [23] 实施程序 - 需经董事会 监事会审议及股东大会批准 [24] - 独立董事和监事会需对计划是否损害公司及股东利益发表意见 [24] - 实施后每月公告进展 股票过户后2交易日内披露详细信息 [24]

员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 遵循法律和行政法规 不得进行内幕交易和操纵市场 [1] - 员工自愿参与 公司不以摊派或强行分配方式强制参与 [1] - 风险自担原则 参与者盈亏自负且与其他投资者权益平等 [1] 员工持股计划制定程序 - 需经董事会和监事会决议 并公告法律意见书 [1] - 股东会投票表决 需经出席股东会有效表决权半数以上通过 [1] - 每月公告实施进展 股票过户后2个交易日内披露细节 [1] 参与者范围 - 涵盖董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股子公司员工 [2] - 参与者必须在存续期内与公司或子公司签署劳动合同 [2] 资金与股票来源 - 资金规模上限3006.50万元 来源为合法薪酬和自筹资金 [3] - 股票来源为公司回购专用账户 受让价格为每股51.74元 [3] - 通过非交易过户方式在6个月内获得股票 [3] 存续期与锁定期 - 存续期可提前终止或延长 单次延长不超过6个月且最多延长2次 [3] - 锁定期满后分四批解锁 每批解锁25%权益 [4] - 解锁条件基于2025-2028年度绩效评级 需达到S/A/B/C级 [4] 绩效评级标准 - S级为杰出表现 A级为良好表现 B级为中等表现 [4] - C级为待提高 D级为不达预期 [4] - 仅D级视为不合格 影响股票收益分配 [4] 管理机构 - 由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 [8] - 管理委员会负责日常管理 包括减持股票和分配收益 [8] - 可聘请专业机构提供管理咨询服务 [8] 持有人权利与义务 - 权利包括享有资产权益、参加持有人会议和监督计划管理 [17] - 义务包括缴纳资金、承担投资风险和遵守转让限制 [17] - 所持份额不得转让或用于担保 除非经管理委员会同意 [17] 资产与权益分配 - 资产包括股票及衍生权益 独立于公司固有财产 [17] - 存续期内不得分配权益 清算后在30个工作日内按份额分配 [18] 变更与终止条件 - 变更需经2/3以上份额同意并提交董事会审议 [19] - 终止条件包括存续期届满、全部股票出售或持有人会议决议 [19] - 存续期延长需经2/3以上份额同意且单次不超过6个月 [19] 持有人权益处置 - 不合格评级时权益按出资额与售出金额孰低值返还 [5] - 因违纪、犯罪或泄露内幕信息等情形需承担借款利息 [20] - 因工丧失劳动能力或死亡时权益可由继承人继承 [21] 存续期满处置 - 资产清算后30个工作日内完成分配 [22] - 若股票未全部变现 存续期可延长但不超过6个月 [22]

员工持股计划基本原则 - 实施过程严格遵循法律和行政法规规定 确保程序合规和信息披露真实准确完整及时 [1] - 遵循公司自主决定和员工自愿参与原则 禁止以摊派或强行分配方式强制员工参加 [1] - 实行风险自担原则 参与者盈亏自负且与其他投资者权益平等 [1] 员工持股计划参与范围 - 参与者包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司与控股子公司其他员工 [2] - 所有参与对象必须在持股计划存续期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 资金与股票来源 - 计划资产规模上限为3028.50万元 资金来源包括员工合法薪酬和自筹资金 [3] - 股票来源为公司回购专用证券账户所持股票 受让价格为每股51.46元 [3] - 通过非交易过户方式在股东大会审议通过后6个月内获得回购股票 [3] 存续期与锁定期安排 - 存续期可经持有2/3以上份额同意后提前终止或延长 单次延长期限不超过6个月且最多延长2次 [3] - 锁定期满后根据2024-2027年度绩效评级结果分四期解锁 每期解锁25%标的股票权益 [4] - 绩效评级分为S/A/B/C/D五级 其中S/A/B/C级为合格 D级为不合格 [4] 权益分配与处置规则 - 若年度绩效评级合格 持有人按解锁安排享受对应股票收益 [5] - 若年度绩效评级不合格 持有人仅获得该年度出资金额与售出金额孰低值（扣除费用） [5][6] - 因派息等产生的现金分红不受锁定期限制 但衍生股份需遵守锁定安排 [6] 管理机构与运作机制 - 由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 下设管理委员会负责日常运营 [6] - 管理委员会职责包括减持股票安排、收益分配、股东权利行使及协议签署等 [10] - 持有人会议决议需经出席持有人所持1/2以上份额同意方可通过 [8] 特殊情形处理 - 公司实际控制权变更不影响持股计划实施 [14] - 因工丧失劳动能力或死亡时 持股权益不变更或由合法继承人继承 [16] - 出现重大违规行为（如泄露内幕信息、损害公司利益）时 持有人权益将被强制转让 [15] 计划终止与清算 - 存续期届满或全部股票出售后计划终止 需在30个工作日内完成清算并按份额分配 [12] - 若存续期满前股票无法全部变现 可经2/3以上份额同意延长存续期 [14][18]