战略与投资委员会构成 - 由三至五名董事组成，设主席一名由董事长担任[3] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[4] 工作机构与职责 - 工作机构为发展改革部等，由发展改革部牵头负责[4] - 主要职责包括确立战略程序框架、评估发展战略等[5][6] 会议规则 - 主席或两名以上委员提议可召集会议[7] - 提前三天通知并呈送资料，三分之二以上委员出席方可举行[7][8] - 表决采用投票方式，决议须全体委员过半数通过[8] 会议记录与生效 - 会议记录完整保存，扫描件抄送董事会办公室[9][10] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]

会议召开 - 董事会每年度至少召开四次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和五日送达通知[6] 会议出席与决议 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，决议经全体董事过半数通过[6] - 董事每年度出席董事会会议次数不少于总数的四分之三[6] - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[12] - 公司为关联人担保，需全体非关联董事过半数审议且出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[12] - 董事会担保等决议除普通决议通过外，还需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 关联董事回避表决，不计入出席人数，决议按不含关联董事的全体成员计算[13] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会[13] 议案处理 - 需进一步研究或重大修改的议案，修改后复议，时间和方式由会议决定[13] 决议效力与公告 - 股东可请求法院认定违法决议无效，六十日内可请求撤销违规决议[15] - 董事会决议公告按上市规则办理，披露前相关人员保密[15] 会议档案 - 董事会会议档案由办公室永久保存[16] 决议监督 - 董事会建立决议跟踪及后评价制度，定期听经理层报告[17] - 每年对部分重大投资项目和有问题项目综合评价并反馈[17] - 督促公司整改审计等方面问题[17] 规则生效与修订 - 规则及其修订自股东会决议通过生效，修订由董事会提修正案提请审议批准[19]

提名委员会组成 - 提名委员会由3至5名董事组成，独立董事需过半数[3] - 提名委员会委员任期与董事任期一致[4] 工作机构与职责 - 提名委员会工作机构为人力资源部[4] - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[5] 选任程序 - 董事、高级管理人员选任需经多道程序[7] 会议相关 - 经2名或以上委员提议可召开会议，提前3天通知[9][10] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 文件保存 - 提名委员会会议记录等签字文件永久保存[11]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] - 公司年内权益分派致董事等股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 离婚分割股份后减持，股份过出方和过入方任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[20] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] - 本人离职后半年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员申报个人等身份信息需在特定时点或期间的两个交易日内完成[6] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生日起两个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和总裁股份（或债权证）变动，董事会办公室接到信息后一个交易日内向联交所申报[9] - 董事、高级管理人员持股变动需在两个交易日内报告并披露[25] - 董事通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] 买卖规则与限制 - 董事买卖股份请求须在五个交易日内获回复，获准买卖有效期不超获批准后五个交易日[10] - 年度报告公告前60日内、半年度及季度报告公告前30日内，董事不得买卖本公司股份[16][17] - 年度报告、半年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内，高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 董事拥有内幕消息或未办妥手续不得买卖公司股份[15] - 董事、高管计划买卖股份需书面通知[30] - 董事长计划买卖股份需书面通知董事[34] 违规处理 - 董事等违反规定6个月内买卖股份，收益归公司，董事会应收回[15] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露相关情况[26] - 董事、高级管理人员持股变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》履行义务[26] 制度相关 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员股份数据，每季度检查买卖披露情况[3] - 制度未尽事宜或抵触时执行法律、法规、规章、章程规定[29] - 制度及其修订自董事会审议通过之日起生效[29] - 制度解释权属于公司董事会[29] 其他 - 需在所附确认书签字确认收到通知[31][34] - 股份种类包括A股、H股等[33][36] - 持有股份利益性质含本人、配偶等持有情况[33][36] - 交易性质有二级市场买入等情况[33][36]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，三年以上金融等相关工作经历[8] - 有五种情形之一不得担任[8] - 候选人应参加培训并取得证明[12] 聘任与解聘规则 - 聘任和解聘需董事会现场会议批准[9] - 四种情形下一个月内解聘[10] - 原任离职三个月内聘任新秘书[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] 信息提交 - 提交个人信息及任职能力证明并关注反馈[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行董事过半数[3] - 委员任期与董事任期一致[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准、拟定薪酬方案[3][6] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 考核评价一般在会计年度结束后进行[10] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会成员为3 - 5名非执行董事，独立非执行董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 会计师事务所前任合伙人自特定日期起两年内不得担任委员会成员[5] 会议安排 - 每年与外部独立审计机构举行两次会议[10] - 每季度至少召开一次会议，按需召开临时会议[20] - 提前三天通知全体委员并呈送资料[24] - 三分之二及以上委员出席方可举行[20] - 表决采用投票方式，全体委员过半数通过决议[22] 工作职责 - 审核财务报告、报表及定期报告并提意见[9][10] - 关注重大会计和审计问题，监督整改情况[10] - 确保建立员工举报渠道，审查安排并行动[8] - 督导内部审计制度制定实施，审核年度审计计划和任务[11] - 监督评价内外部审计机构工作，提调整、聘用或解聘建议[11] - 检查公司法规制度贯彻情况，评估制度有效性[7] - 检查董事会决议执行和授权行使，开展投资项目后评价[8] 审计工作 - 协商确定年度财务报告审计时间，督促提交报告[17] - 与年审注册会计师加强沟通，审阅报表形成意见[18] - 对年度财务报表表决，提交董事会审核及相关决议[18] 其他 - 工作机构和业务部门提供书面材料供决策参考[19] - 内部审计部门向委员会报告工作并报送审计报告[20] - 细则自董事会会议审议通过生效，解释权归董事会[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年[8] - 会计专业人士需具备条件且符合其一[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与补选 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12][14] 审计与风险管理委员会 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会，会议三分之二以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 提名、薪酬与考核委员会 - 董事会对其建议未采纳应记载意见及理由并披露[16][15] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持并审议相关事项[14] 公司支持与配合 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[22] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[22] - 两名以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[23] 费用与保险 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 可为独立董事购买责任保险[37] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管股东[26]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，遵循合规等原则[2][3] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21] 沟通管理 - 与投资者沟通涵盖多方面信息，通过多种渠道交流[4][5] - 建立重大事件沟通机制，安排调研避免内幕信息泄露[5][6] 会议活动 - 为股东参加股东会提供便利，提供网络投票方式[8] - 按规定召开投资者说明会和业绩说明会，注重互动[9][10][11] 工作管理 - 指定董事会办公室开展投资者关系管理工作[15] - 以已公开披露信息作为交流内容，避免违规[15][16] 人员与档案 - 从事工作的人员需具备素质技能，可定期培训[16][17] - 建立健全档案，保存不少于3年，定期发布活动记录[17]

股份发行与结构 - 公司2008年获批发行245,000万股人民币普通股，3月10日在上海证券交易所上市[1] - 获批发行170,600万股境外上市外资股，3月13日在香港联合交易所上市，行使超额配售权额外发行18,154.15万股[1] - 公司注册资本为人民币1,357,954.15万元[9] - 已发行股份数为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占15.29%[20] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] - 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，1年内合计不得超30日，经股东会批准可至多再延长30日[33] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，有权自决议之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[38] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[41] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[1] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%时，股东会选举董事应采取累积投票制[85] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[96] 董事会相关规定 - 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，应在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[87] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知[132] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[130] 公司治理架构 - 公司党委设书记1人，副书记2人，其他党委成员若干名，同时设立党的纪律检查委员会[109] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作出决定[111] - 公司设董事会，由七至九名董事组成，成员中应包括一名职工董事和至少三分之一以上独立非执行董事[126] 高管与秘书规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[175] - 原任董事会秘书离职，须在三个月内聘任新的董事会秘书[182] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[182] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[188] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[190] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%[195]