国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 | | | 公司等 45 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、交易对方声明 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导 ...

国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 8 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司披露的相关公告。 证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-036 号 国联证券股份有限公司 关于择期召开股东大会审议本次交易相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 8 日 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东大会审议 本次交易相关议案，并授权公司董事长根据本次交易相关工作的整体安排确定公 司临时股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排发出股东大会通知及 其他相关文件。 特此公告。 国联证券股份有限公司董事会 ...

1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国联证券 股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）发行 A 股 股份购买民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次 交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构； 4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本 ...

国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 2024 年 5 月 15 日，国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市 公司"或"公司"）披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案）及相关公告。 2024 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《国联证券股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | 声明 | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对 | | | 方声明。 | | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | | 1、新增本次交易方案调整； 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股 ...

第五届董事会第三次独立董事专门会议审核意见 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三次独立董事 专门会议于 2024 年 8 月 8 日在公司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通 讯的方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审 议的关于公司发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 "国联集团"）、上海沣泉峪企业管理有限公司（简称"上海沣泉峪"）等 45 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称 "标的公司"）99.26%股份（以下简称"本次发行股份购买资产"），并募集配 套资金（与本次发行股份购买资产合称"本次重组"）相关事宜，并发表审核意 见如下： 1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规及 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现 就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 8 月 8 日 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、公司已分别与交易对方、为本次交易提供服务的各中介机构签署了《保 密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情 况及采取填补回报措施之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"或"上市公司"）委托， 担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司（以下简称"标的公 司"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，华泰联合证 券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》 （XYZH/2024BJAB1B0481），本次交易前后上市公司 ...

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年八月 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书 敬启者： 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共 同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问，就国联证券本次重组所涉相关 法律事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律 意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律 ...

国联证券股份有限公司董事会 4、公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 截至本说明出具之日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 国联证券股份有限公司董事会 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： （一）本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股份，民生证券是从事证券 业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会 及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投 资基金业协会、国家外汇管理局、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门 的批准或认可，且截至本说明公告日均有效。除上述行业准入外，民生证券主营 业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及 的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风 险作 ...