投资评级 - 维持"强烈推荐"评级[6] 核心观点 - 国联证券拟通过发行A股方式收购民生证券99.26%的股份，交易对价为294.92亿元[2] - 收购定价总体合理，有利于两家券商的融合加速推进[3] - 交易若顺利达成，合并后的净资产将达到473亿元，有望跻身行业前15名[4] - 业务协同和优势互补将助力公司发展再上新台阶，实现"1+1>2"的协同效应[5] 财务预测 - 预计2024/25/26年归属于母公司净利润分别为7.8亿/9.3亿/11.1亿，同比+16%/+19%/+20%[6] - 2024年营业收入预计为3314百万元，同比增长12%[8] - 2024年营业利润预计为1027百万元，同比增长27%[8] - 2024年归属于母公司净利润预计为992百万元，同比增长16%[8] - 2024年每股收益预计为0.39元，PE为40.01[8]

公司投资评级 - 投资评级：买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 发股收购民生证券方案落地，看好协同效应[2][11] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 公司名称：国联证券（601456.SH）[3] - 报告日期：2024年08月09日[3] - 当前股价：9.83元[4] - 一年最高最低股价：13.38元/9.29元[4] - 总市值：278.36亿元[4] - 流通市值：234.85亿元[4] - 总股本：28.32亿股[4] - 流通股本：23.89亿股[4] - 近3个月换手率：110.71%[4] 收购方案 - 发股价格：11.17元（高于现价14%）[11] - 股份数量：26.4亿股[11] - 收购民生证券99.26%股份，交易对价294.92亿元，对应民生证券估值PB 1.86倍[11] - 收购完成后，国联证券总股数增长93%至54.7亿股，归母净资产提升164%至474亿元，BPS提升37%至8.7元/股[11] - 新增商誉135亿元，占合并后总资产的8.17%[11] 定增计划 - 定增规模：不超过20亿元[11] - 定增用途：用于向民生证券增资，发展财富管理业务（不超过10亿元）与信息技术（不超过10亿元）[11] 财务预测 - 维持2024-2026年归母净利润预测：8.0/9.8/11.9亿元[11] - 对应2024-2026年EPS分别为0.3/0.3/0.4元[11] - 当前股价对应PB：1.5/1.5/1.4倍[11] 相关研究报告 - 《看好协同效应，关注交易对价—公司信息更新报告》-2024.5.14[7] - 《提升资本优势，看好协同效应—发股收购民生证券并配套募资点评》-2024.4.26[7] - 《投资和投行拖累Q4业绩，看好与民生证券协同效果—国联证券2023年报点评》-2024.3.27[8]

报告公司投资评级 - 国联证券的投资评级维持为“买入”[3] 报告的核心观点 - 国联证券拟通过发行A股股份的方式收购民生证券99.26%股份，交易价格为294.92亿元，并计划募集不超过20亿元的配套资金[4] - 交易对价对应PB估值1.85x，较近期券业收购案例存在部分溢价，体现良好整合预期[5] - 重组方案存在小幅调整，但不构成实质影响[6] - 交易完成后，国联证券的综合实力将大幅提升，整合成效值得期待[7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.03亿元、8.40亿元、9.87亿元，对应增速分别为-40.01%、108.45%、17.52%，对应EPS分别为0.11元、0.24元、0.28元，当前市值对应2024-2026年PB估值分别为1.55倍、1.36倍、1.32倍[8] 交易对价与整合预期 - 交易对价为294.82亿元，对应PB估值1.85x，低于此前国联股份收购民生证券30.30%股份的对应估值（1.95xPB），但较之近期券业收购案例存在部分溢价[5] 重组方案调整 - 重组方案存在小幅调整，包括民生证券进行减资处理和泛海控股退出本次交易[6] 综合实力提升 - 交易完成后，国联证券总资产/净资产将分别提升84%/163%至1,604/468亿元，营收/归母净利润将分别提升127%/90%至67/13亿元，业务方面具有较强的结构和区域优势互补性[7]

报告评级 - 报告给予国联证券"增持"评级 [3] 报告核心观点 - 国联证券拟购买民生证券 99.26% 股份,并募集不超过 20 亿配套资金 [6] - 收购方案整体符合预期,在此前预案基础上对收购价等要素补充完善 [12] - 并购为长期发展蓄势,期待兼并成效。民生证券作为一家投行业务特色鲜明的中型券商,与国联证券在区域和业务上互补,有助于提升国联证券的综合实力 [13] 公司投资数据 - 52 周内股价区间为 9.46-12.66 元,总市值 27,836 百万元 [10] - 预计 2024-2026 年国联证券归母净利润分别为 6.2/7.1/8.2 亿元,同比-7.6%/+15.1%/15.4% [14]

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行 了核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）初始交易方案 上市公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创 业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公 司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集 团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽 汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团） 有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑 1 投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业 股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业 管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-033 号 国联证券股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第十四次会议于 2024 年 8 月 3 日以书面方式发出通知，于 2024 年 8 月 8 日在公司总部国联金融 大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人（其中：监事徐看先生、监事 徐静艳女士以通讯方式出席）。会议由监事会主席薛春芳女士主持，公司相关高 级管理人员列席本次会议。 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的 相关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 公司拟发 ...

民生证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度、2022 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-165 | 六计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 telephone: +86 (010) 6554 2288 No.8. Chaovangmen Be certified public accountants 9/F. Block A. Fu Hua Mansion Dongcheng District, Beijin ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的 说明 2024 年 5 月 14 日，国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》等相关的议案，公司拟向民生证券股份有限公司（以下简称 "民生证券"或"标的公司"）的 46 名股东发行股份购买其所持的民生证券 100.00% 股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"初始交 易方案"）。 2024 年 8 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议并通 过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 等相关议案，公司拟向民生证券的 45 名股东发行股份购买其所持的民生证券 99.26%股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司第五届董事会第十七次会议审议的本次交易方案，相较于公司第五届董 事会第十六次会议所审议方案，进行了部分调整，具体调整如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保 障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据公司 2023 年度审计报告、2024 年第一季度报告及信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024BJAB1B0481 号《国联证券股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度备考合并报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务 数据情况如下： 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"标的公司"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 1 单位： ...