提名主体与候选人基本信息 - 苏州晶方半导体科技股份有限公司提名王正根为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任并具备独立董事任职资格 [1] - 提名人已充分了解被提名人职业、学历、工作经历及兼职情况 [1] 独立董事任职资格与专业经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计等履行职责所需工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 以会计专业人士身份被提名时需具备注册会计师、高级职称或博士学位等三类资格之一 [6] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2][4] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [4] - 未在持有公司5%以上股份股东或前五名股东处任职 [4] - 与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [4] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [4] 合规性与不良记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论意见 [5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] - 过往任职期间未因两次缺席董事会会议被解除职务 [5] 兼职与任职期限 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [6] - 在公司连续任职未超过六年 [6] - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 [6] 声明与承诺 - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [7] - 提名人确认独立董事候选人符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [6]

候选人资格与经验 - 候选人王义乾具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] 合规性声明 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求 [1] - 候选人声明不属于直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其关联人 [2] - 候选人声明未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上或前五名股东任职 且未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [3] - 候选人声明与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 也未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [3] 独立性声明 - 候选人声明具备独立性 不属于任何可能影响独立性的情形 包括但不限于在上市公司或其附属企业任职、持有股份或存在重大业务往来等 [2][3] - 候选人声明最近12个月内未曾出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 候选人声明最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 且不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人声明最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职情况 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在苏州晶方半导体科技股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 候选人声明不是因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与保证 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 确保有足够时间和精力履行职责 不受公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [5]

制定本规划考虑的因素 - 股利分配政策综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 实行积极、持续、稳定的股利分配政策 在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上高度重视对投资者的合理投资回报 [1] - 在公司盈利、净资本等风险控制指标符合监管要求及正常经营前提下积极采取现金方式分配股利 [1] - 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见 [1] 利润分配方式 - 采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 一般按照年度进行现金分红 可以根据经营状况进行中期分红 [2] 现金分红条件及比例 - 现金分红条件包括公司该年度的可分配利润为正值且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 [2] - 现金分红比例要求公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5000万元 [2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [2] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [2] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [2] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 可以按照前项规定处理 [2] 股票股利分配条件 - 在公司经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在确保足额现金股利分配前提下提出股票股利分配预案 [3] - 采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 [4] 利润分配期间间隔 - 原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红 [4] - 董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红 [4] 利润分配决策程序和机制 - 股利分配具体方案由董事会拟定并提交股东大会审议决定 [4] - 董事会提交股东大会的股利分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过 [4] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益的有权发表独立意见 [4] - 董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [4] - 股东大会审议利润分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 [4] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过 [4] 中期现金分红安排 - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 [5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [5] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案 [5] - 利润分配方案作出后或董事会制定下一年中期分红具体方案后须在2个月内完成股利或股份的派发事项 [5] 股东回报规划制定周期及调整机制 - 公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划 并根据公司发展或法律法规的变化及时进行修订 [5] - 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整股东回报规划的应以保护股东权益为出发点详细论证和说明原因并严格履行决策程序 [5] - 股东回报规划的调整董事会应充分听取中小股东的意见和诉求制定调整方案提交股东大会审议批准 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相应职权由董事会审计委员会行使 原监事会相关制度废止 [1][2] - 修订公司章程及相关议事规则 以适应取消监事会后的治理架构 [1][2] 法定代表人制度调整 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东起诉范围调整 删除对监事的起诉权 保留对股东 董事 高级管理人员和公司的起诉权 [5] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强制要求违规担保 不得从事内幕交易等 [11][13] - 明确股东会可决议解任董事 如无正当理由在任期届满前解任 董事可要求公司赔偿 [30] 财务资助与担保规则 - 修订财务资助条款 允许在符合公司利益且经股东会或董事会授权的情况下提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 担保决策标准调整 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东会批准 [16] 董事会职权与决策机制 - 董事会成员7名 其中3名为独立董事 设董事长1人 可设副董事长 [30] - 明确董事会对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押等交易的审批权限 设定具体金额占净资产 总资产或净利润比例的决策标准 [34][35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 法律法规或章程另有规定的从其规定 [37] 利润分配与公积金管理 - 利润分配方案经股东会决议后 董事会须在2个月内完成股利派发 [41] - 法定公积金转为注册资本时 所留存的公积金不少于转增前注册资本的25% [40] 内部审计与会计师事务所聘用 - 实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导 [42][43] - 聘用或解聘会计师事务所由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [43][44]

日常关联交易基本情况 - 公司第五届董事会第十八临时会议及监事会第十八临时会议审议通过增加日常关联交易额度议案 无需提交股东大会审议[1] - 审计委员会及独立董事专门会议均于2025年8月21日审议通过该议案 认为交易符合公司实际需求且定价公允[2] - 关联交易额度增加原因为项目开发及材料供应需求增长 关联方为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司[2] 关联交易额度调整详情 - 采购商品及接受劳务类关联交易原预计金额6,000万元 现预计金额增至12,796.34万元 增加额6,796.34万元[2] - 关联交易内容涉及项目开发及产品采购等业务[2] 关联方信息 - 关联方苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 经营范围涵盖半导体分立器件制造/集成电路设计/电子元器件制造等领域[2] - 公司持有该关联方30%股份 且公司董事长兼总经理王蔚担任其法定代表人[3][4] - 前期同类关联交易未发生违约情形 履约能力正常[4] 定价机制与交易影响 - 定价优先采用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格 无参考价格时按合理成本加利润方式定价[4] - 关联交易基于正常生产经营需求 按市场公允价格执行 不影响公司独立性且不会对财务状况产生重大影响[4][5]

财务表现 - 公司实现营业收入6.67亿元 同比增长24.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.65亿元 同比增长49.78% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.51亿元 同比增长67.28% [1] - 基本每股收益0.25元 [1]

核心财务表现 - 公司2025年上半年营业收入达到6.67亿元，较上年同期增长24.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.65亿元，同比大幅增长49.78% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为1.51亿元，同比增长67.28% [1] - 利润总额为1.80亿元，同比增长47.04% [1] 资产与股东结构 - 总资产规模达51.82亿元，较上年度末增长9.13% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值但显示增长 [1] - 报告期末股东总数为136,945户 [1] - 前十大股东中包含国有法人中新创投（持股比例未披露）及多家机构投资者 [2] 经营现金流与收益指标 - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率未披露具体百分比 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均未披露具体数值 [1] 股东持股情况 - 平安银行旗下东吴移动互联基金持股2.22%，共计1445.75万股 [2] - 国泰君安管理的半导体ETF持股1.06%，共计691.65万股 [2] - 招商银行旗下中证1000ETF持股0.92%，共计602.21万股 [2] - 瑞众人寿保险自有资金持股0.86%，共计559.99万股 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到6.67亿元，同比增长24.68%，主要受益于车规CIS芯片市场需求增长及技术领先优势提升 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.65亿元，同比大幅增长49.78%，盈利能力显著增强 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为1.59亿元，同比增长29.18%，反映销售规模与盈利规模同步提升 [2] - 总资产规模达51.82亿元，较上年度末增长9.13%，资产结构持续优化 [2] 行业发展趋势 - 全球半导体市场呈现显著复苏态势，2025年第一季度市场规模达1,690亿美元，同比增长18.1%，第二季度约1,800亿美元，同比增长19.6% [4] - 全球封装市场规模预计2025年达到1,022亿美元，同比增长8%，其中先进封装市场发展迅速，2025年预计规模达476亿美元，到2029年将超过传统封装 [6] - 全球图像传感器（CIS）市场规模预计持续增长至2029年的286亿美元，2023-2029年复合增长率为4.7%，受益于智能汽车、AI眼镜及机器人视觉应用快速发展 [7] 技术与业务进展 - 公司专注于晶圆级硅通孔（TSV）封装技术，在车规CIS领域技术领先优势持续增强，业务规模快速增长，并拓展至AI眼镜、机器人等新兴应用市场 [8] - 通过并购整合荷兰Anteryon公司，形成光学器件设计制造与一体化异质集成能力，聚焦半导体领域核心客户需求，从光学器件向光学模块延伸 [8][11] - 截至2025年6月30日，公司及子公司拥有全球授权专利515项，包括中国大陆发明专利167项，美国授权发明专利88项，形成国际化专利布局 [12][13] 全球化战略布局 - 积极推进马来西亚槟城生产基地建设，已完成土地及厂房购买协议签署，正办理资产购买交割及无尘室装修设计，以应对全球产业重构趋势 [15] - 通过参股以色列VisIC公司布局氮化镓功率模块技术，拓展车用高功率氮化镓技术，把握三代半导体在新能源汽车领域的机遇 [9][11] - 境外资产规模达6.76亿元，占总资产比例13.04%，国际化生产与市场布局持续深化 [15] 研发与创新投入 - 研发费用投入6,718.68万元，同比略降5.25%，主要因研发项目不同实施及投入进度所致 [14] - 牵头实施国家重点研发计划"MEMS传感器芯片先进封装测试平台"项目，开发整合TSV-Last、Cavity-last等前道工艺能力，拓展至MEMS、Filter领域 [12][16] - 设立苏州市车规半导体产业技术研究所，围绕车规半导体先进封装技术、智能光学照明等方向孵化研发团队，构建产业生态链 [9] 主要经营数据变动 - 应收账款增至1.86亿元，同比增长43.82%，主要因营收规模增加 [14] - 存货增至1.15亿元，同比增长30.19%，因营收增长相应库存备料增加 [14] - 短期借款大幅增至2.78亿元，主要因银行借款增加支持全球化投资布局 [14][15] - 投资活动现金流量净额流出3.40亿元，同比变动-198.88%，主要因马来西亚生产基地投资支出 [14]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以通讯和邮件方式发出通知并于2025年8月召开 符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过 [1] 日常关联交易额度调整 - 会议审议通过增加日常关联交易额度 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事王蔚回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理结构变更 - 会议审议通过取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相应废止监事会议事规则 修订公司章程及相关治理制度 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 制度制定与完善 - 董事会制定市值管理制度以加强市值管理 维护投资者和公司合法权益 [3] - 董事会制定舆情管理制度以提高应对各类舆情能力 建立快速反应机制 [3] - 两项制度表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 [3] 专门委员会工作细则修订 - 会议审议通过修订董事会各专门委员会工作细则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [4] - 修订涉及提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会工作细则 [4] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期届满 提名第六届董事会非独立董事候选人为王蔚、Vage Oganesian和张斌 [4] - 独立董事候选人为刘海燕、王正根和王义乾 将与职工董事共同组成新董事会 [4] - 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 议案经提名委员会审议通过且需提交股东大会 [4] 股东回报规划 - 会议审议通过2025-2027年股东回报规划 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 规划旨在明确股东合理投资回报 完善利润分配决策程序 需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会召开 - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 股东大会将审议需提交的董事会议案 [5]

财务表现 - 公司实现营业收入6.67亿元 同比增长24.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.65亿元 同比增长49.78% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.51亿元 同比增长67.28% [1] 盈利能力 - 基本每股收益0.25元 [1] - 扣非净利润增速显著高于净利润增速 反映主营业务盈利能力增强 [1]