上海剑桥科技股份有限公司 利益冲突管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（连同其下属子公司，统称 "公司"或"本公司"）公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进 公司业务的规范发展，根据《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等有关规定制定本制度。 第二章 适用范围及定义 第二条 本制度适用于公司及下属子公司的董事、高级管理人员。 第三条 本制度所称利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务 所代表的公司利益与其自身的利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权利的 情形。 第三章 利益冲突常见情形 第四条 董事、高级管理人员拥有其他公司的权益： （一）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且 仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； （二）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的 任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）《上海剑桥科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会由董事会按照股东会决议设立，主要负责制定公 司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，可包 括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，高级管理人员是指经董事会聘任的 总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...

第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）反洗 钱工作，建立健全反洗钱工作管理机制，保护公司免于参与清洗黑钱、恐怖分子 融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，以及因被牵涉到有关犯罪行 为所导致的声誉风险，本公司制定《上海剑桥科技股份有限公司反洗钱制度》。 第二条 公司致力于通过遵守各营运所在司法管辖区的反洗钱法律及法规， 以禁止和打击清洗黑钱、恐怖分子融资、违反制裁和其他犯罪活动。 第三条 本制度是公司实施反洗钱管理的纲领性文件，适用于全公司所有业 务条线、各级机构和全体员工。各子公司结合当地市场情况和经营需要，制定或 完善各类操作细则，有效落实反洗钱法律法规和监管规定的要求。 第二章 管理与监督 第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职 责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。 董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管 理层反洗钱履职尽责情况并督促整改，对公司的反洗钱工作管理提出建议和意见。 上海剑桥科技股份有限公司 反洗钱制度 （H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立健全上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理机制，提高董事会决 策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥 科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下 简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的拟定公司高级管理 人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，对高级管理人员进行业绩考核，并依 据考核结果，向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议等工作的专门工作机构，对 董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 第三条 本工作细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；"高 级管理人员"是指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的总经理、副总经 ...

二○二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 26 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | 第六章 | 高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 36 | | 第八章 | 通知 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度（草案） 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事需同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司设立的独立董事至少三名且不少于公司董事会全体成员的三分 之一，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条 要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。在公司董事会下设的审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多 数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人需由独立董事中的会计专业人士担 任。 1 （H 股发行并上市后适用） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-033 上海剑桥科技股份有限公司 关于减少注册资本、取消监事会 并修订现行《公司章程》及相关治理制度的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开 的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订 现行<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和 国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）及《上市公司章程指 引（2025 年修订）》（以下简称"《章程指引》"）等法律、法规的要求，完 善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议，并办理工 商变更登记。现将具体情况公告如下： 一、减少注册资本情况 （一）减资原因及依据 由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符 合激励条件以及 1 名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述 9 名激励对象已获授但尚 ...

上海剑桥科技股份有限公司 关于取消监事会并修订公司发行境外上市 股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 28 日召开 的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司发行境外上 市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中 华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称"《章程指引》"）及《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等境内外法 律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易 所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂牌上市的实际需求，完善公司治 理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议。 一、取消监事会相关事宜 （一）取消监事会的原因及依据 证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 202 ...