上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及 其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上 海剑桥科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的 规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大 利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ...

第一章 总 则 第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理机 制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会 计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建 设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计 核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机 构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （根据 2025 年 5 月 ...

上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度 （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移 资源或者义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明； 第一章 总 则 第一条 为保证上海剑桥科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，特制 ...

上海剑桥科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 上海剑桥科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第七条 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的 资产及时办理产权过户手续。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整： （一） 与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等； （二） 无偿或者以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。 第二章 控股股东和实际控制人行为规则 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作， 提高上市公司质量。 第三条 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为 ...

上海剑桥科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以 比照本制度执行。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了促进上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 1 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （一）具有注册会计师资格； 前款所述"主要股东"，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响 ...

上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共、上海剑桥科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券与上市过程中的档案管理， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华 人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券与上市"，是指公司在中华人民共和 国（以下简称"中国"）大陆地区以外的国家或者地区发行证券及上市。本制度 适用于公司境外发行证券与上市的全过程， ...

（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股 份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： 上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） （一）董事为自然人，无需持有公司股份； （二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提 升公司环境、社会及管治（ESG）能力及可持续发展绩效，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）《公司章程》《董事会议事规则》 及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议， 确保公司在战略规划和决策过程中充分考虑环境、社会及治理（以下简称 "ESG"）因素，推动公司可持续发展。 本工作细则所称的公司可持续发展战略是指公司在 ESG 方面的发展战略， 涵盖环境保护、信息安 ...

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、 操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"登记结算公 司"）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二） 新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内； 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员 ...