会议出席情况 - 出席会议股东和代理人163人[4] - 出席股东所持表决权股份总数64345228股[4] - 占公司有表决权股份总数比例36.0995%[4] - 9名在任董事、3名在任监事全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》A股同意票数63705587，比例99.0059%[7] - A股反对票数619746，比例0.9631%[7] - A股弃权票数19895，比例0.0310%[7] - 5%以下股东同意票数2136093，比例76.9559%[7] 回避表决情况 - 关联股东溧阳市城市建设发展集团有限公司等3人回避表决[8]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于江苏天目湖旅游股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 3818 号 致：江苏天目湖旅游股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏天目湖旅游股份有限公司（以 下简称"公司"、"天目湖"）的委托，指派律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《规则》"）及《江苏天目湖旅游 ...

天目湖深度分析 行业和公司概况 1. 天目湖是一家集文旅项目策划、运营、营销、管理咨询等业务为一体的综合型旅游服务商 [2] 2. 公司拥有3个国家级5A级景区:山水园、南山竹海和御水温泉,以及1个主题乐园天目水世界 [3] 3. 公司还拥有2个酒店品牌:丽水温泉系列酒店和御系列酒店 [3] 4. 公司定位为长三角地区的休闲度假旅游目的地,具有区位优势 [5][6] 行业和公司发展情况 1. 疫情后,国内旅游行业整体恢复良好,人次和总收入已超过2019年水平 [4] 2. 但人均消费水平相对2019年仍有恢复空间 [4] 3. 公司在疫情期间积极开展营销策划,发挥一站式旅游目的地优势,经营表现不错 [4] 4. 但近期消费降级趋势给公司带来一定客流压力,产品定位与市场需求存在一定差距 [7] 公司未来发展 1. 国资入主后,有助于公司品牌推广、资源整合,提升区域竞争力 [9] 2. 公司正在积极推进动物王国、南山小寨二期等新项目,有望成为未来新的业绩增长点 [10][11] 3. 公司还有望通过外延并购实现进一步发展 [12] 4. 在国资支持下,公司有望成长为全国性休闲旅游龙头企业 [12] [2][3][4][5][6][7][9][10][11][12]

江苏天目湖旅游股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料 二零二四年八月 目录 | 一、江苏天目湖旅游股份有限公司 | 2024 | 年第一次临时股东大会须知 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 二、江苏天目湖旅游股份有限公司 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 三、江苏天目湖旅游股份有限公司 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议 | | | 议案：关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | | | 7 | 2 / 9 江苏天目湖旅游股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 各位股东、股东代表： 四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言； 发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请 不要超过两分钟。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询， 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票 和网络投票中的一种表决方式。 为了维护全体股东的合法权益，确 ...

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-031 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于第六届监事会第六次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。 表决结果：同意 2 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联监事范东梅依法履行了回避程序。 经审核，监事会认为，本次增资暨关联交易事项遵循了公正、公平、公开的原则，交易 价格公允。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本议案尚须提交 2024 年第一次临时股东大会审议。 详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的 公告》（2024-029）。 特此公告。 江苏天目湖旅游股份有限公司监事会 2024 年 8 月 13 日 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第六次会议于 2024 年 8 月 12 日在公司行政楼 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-029 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发 建设动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、 有步骤地顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由 1 亿元增至 10 亿元。本次增资将根据 资金需求等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资 17,982 万元。本次 增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为 19.98%。 （二）交易的审批程序 公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称"公司""天目湖"）拟按持股比例 19.98% 向江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称"动物王国公司"）增资 17,982 万 元。动物王国公 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月28日14点30分在江苏溧阳公司行政楼一楼会议室召开[3] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，8月13日披露[8] 议案相关 - 对中小投资者单独计票的议案为1号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1号议案，关联股东为溧阳市城市建设发展集团等[9] 其他信息 - 股权登记日为2024年8月21日，A股代码603136，简称天目湖[12] - 会议登记时间为8月23日8:00 - 11:00、13:30 - 17:00，地点在公司证券部[13] - 公告发布时间为2024年8月13日[18] - 公司证券部联系电话0519 - 87985901，邮箱yw@tmhtour.com等[18]

会议情况 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年8月12日召开，9名董事实际到会[2] 决策事项 - 审议通过向参股公司增资暨关联交易议案，向江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资17982万元，持股比例19.98%不变[3] - 审议通过召开公司2024年第一次临时股东大会的议案[4]

1. 天目湖:一站式旅游模式的休闲度假目的地 - 天目湖旅游公司成立于1992年,是中国一站式旅游模式的实践者 [13] - 公司先后打造了山水园、南山竹海、御水温泉、水世界等多个项目和系列酒店,已成为业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、商业、旅行社等全方位旅游产业链的综合型旅游服务商 [13] - 2023年,公司实现营业收入6.3亿元/同比+70.9%,归母净利润1.5亿元/同比+623.9% [13] - 2021-2023年,溧阳城发三次受让公司股权成为控股股东,溧阳市人民政府成为公司实际控制人,公司与国资强强联手,打造全域旅游新标杆 [13] 2. 旅游行业稳健增长,人工景区优秀运营及延展能力稀缺 2.1 国内旅游稳健增长,发展空间广阔 - 中国旅游消费正处于由观光型主导向休闲型主导转变的过渡时期 [38][39][40] - 政策支持、景区提质升级和消费者有能力且有意愿出游,共同推动旅游行业持续增长 [45] - 2023年国内旅游收入实现4.9万亿元/同比+140.3%,恢复至2019年的85.8% [49][50] - 各个主要节假日国内旅游数据均好于2019年同期,且整体恢复度呈现上升趋势 [51][52] 2.2 单一人工景区需要极强的运营能力,复制及延展能力稀缺 - 国内景区主要分自然景区、人文景区、主题乐园三类,单一人工景区的获利依赖持续开发和精细化管理 [54][55][56][57] - 自然景区公司依托于热门旅游目的地,对当地自然禀赋的依赖极强,核心景区资源无法异地复制,延展能力受到严重制约 [58] - 人工景区没有自然禀赋优势,更依赖于景区公司的产品打造和运营能力,具有较强的复制和扩展能力 [58] 2.3 产品+服务+市场+轻资产输出成为行业核心竞争力,2020年后景区仍持续迭代 - 利用自身特色打造特有IP、增强运营管理能力、利用多元营销手段拓展市场、转型轻资产输出成为行业核心竞争能力 [60][61][62] - 2020-2022年受外部因素影响,但国内各景区的升级改造并未停歇,持续推进项目及产品升级、交通改善等 [62][63][64][65][66][67][68] 3. 精准定位一站式旅游,运营能力优异,持续改进延展创新 3.1 产品复合+市场多元+服务系统,精准定位一站式旅游 - 公司产品复合,四季皆旺,二消项目多,市场多元,业务丰富,老少皆宜,服务系统完善,兼顾大众旅游和个性服务 [70][71][72][73][74][77][78][79] 3.2 开发、运营能力优异,与国资强强联合合作共赢 - 公司具有优异的产品策划和开发能力,以及优异的运营能力,即使在2020-2022年受外部因素影响,仍能保持正向盈利 [81][83][84] - 与溧阳国资强强联合,双方发挥各自优势,有助于公司更容易、更广阔地进行产业布局,打造溧阳全域旅游品牌的新标杆 [85][86][87][88][89] 3.3 持续改进创新,景区内延展,景区外新生态扩张 - 公司在现有景区内持续改进和创新,如南山小寨二期、御水温泉三期等项目 [92] - 公司与溧阳国资共同出资打造动物王国项目,与天目湖镇政府共同开发平桥石坝公园,拓展新的业态 [93] 4. 盈利预测 - 预计公司2024-2026年实现营收7.2/8.0/8.7亿元,归母净利润1.7/2.0/2.5亿元 [102] 5. 投资建议 - 天目湖作为中国一站式旅游模式的实践者,具有优异的开发和运营能力,与国资强强联手,持续改进创新,有望成为全国顶尖旅游度假区 [104] - 参考同类公司估值,公司当前估值仍有提升空间,首次覆盖给予"买入"评级 [105][106][107] 6. 风险提示 - 客流严重不及预期 - 自然灾害及恶劣天气风险 - 项目延展扩张不及预期 - 模型测算误差 [108][109][110][111]

报告公司投资评级 - 天目湖维持"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 天目湖与政府合作开发平桥石坝公园,受托经营管理新项目,与政府合作开发平桥区域 [1] - 预计Q2客流将恢复增长,关注沪苏湖高铁通车对客流的拉动作用 [1] - 天目湖作为国内一站式旅游模式先行者,资源禀赋稀缺,项目开发运营能力优异,国资入主赋能发展,未来新项目将陆续投运,公司成长性可观 [1] 财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润分别为1.8/2.2/2.5亿元,对应PE估值为17/14/12倍 [1] - 2023-2026年营业总收入分别为630/743/843/949百万元,同比增长分别为70.90%/18.01%/13.41%/12.59% [2] - 2023-2026年归母净利润分别为147/181/217/250百万元,同比增长分别为623.90%/23.01%/20.17%/15.21% [2] - 2023-2026年毛利率分别为54.34%/54.56%/56.50%/56.88% [2] - 2023-2026年ROIC分别为10.94%/11.92%/12.79%/12.93%,ROE分别为11.03%/11.95%/12.56%/12.64% [2] - 2023-2026年资产负债率分别为16.77%/8.21%/7.21%/6.32% [2]