文章核心观点 中信证券作为望变电气首次公开发行股票并上市的保荐人，核查认为望变电气本次限售股份上市流通符合相关法规和规范性文件要求，解除限售数量、上市流通时间等符合规定和股东承诺，股东严格履行股份锁定承诺，信息披露真实准确完整，对本次限售股份上市流通事项无异议 [9][10][22] 本次限售股上市类型 - 经证监会批准，望变电气于2022年4月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行普通股（A股）83,291,852股，发行后总股本为333,167,407股，其中限售股249,875,555股，占比75%，无限售股83,291,852股，占比25% [1][16] - 本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及9个股东，限售期36个月，上市流通数量为143,911,541股，占总股本43.19%，将于2025年4月28日起上市流通 [2][14][16] 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 自公司首次公开发行股票上市至今，未发生配股、公积金转增股本等事项，截至核查意见出具日，公司总股本为333,167,407股 [3][17] 本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 - 杨泽民、杨厚群、皮天彬承诺自上市日起36个月内不转让或委托管理相关股份，不提议回购；锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，特定情况锁定期自动延长6个月；任职期间每年转让股份不超25%，任期届满前离职有相关限制；不因职务变更等拒绝履行承诺；遵守其他相关规定 [3][4][18] - 秦惠兰、杨耀、杨秦、秦勇、杨小林、隆志钢承诺自上市日起36个月内不转让或委托管理相关股份，不提议回购；锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，特定情况锁定期自动延长6个月；遵守其他相关规定 [6][7][20] - 截至目前，相关股东均严格履行承诺，无影响本次限售股上市流通的情况 [7][21] 资金占用及违规担保情况 - 本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为 [8] 保荐人核查意见 - 保荐人认为望变电气本次限售股份上市流通符合相关法规和规范性文件要求，解除限售数量、上市流通时间等符合规定和股东承诺，股东严格履行股份锁定承诺，信息披露真实准确完整，对本次限售股份上市流通事项无异议 [9][10][22] 本次限售股上市流通情况 - 本次限售股上市流通数量为143,911,541股 [11][13][24] - 本次限售股上市流通日期为2025年4月28日 [11][15][24]

股权结构 - 公司2022年4月28日上市，发行A股83,291,852股，总股本333,167,407股[3] - 本次上市流通限售股143,911,541股，占总股本43.19%，2025年4月28日流通[3] 股东限制 - 控股股东等承诺36个月不转让，锁定期满两年内减持价不低于发行价[5][8] - 董高任职期每年转让不超25%，离职有相应限制[6] 股东情况 - 杨泽民等四人限售股本次全部上市流通[13] - 流通后有限售股剩3,130,000股，无限售股变为330,037,407股[15] 审核意见 - 中信证券认为本次限售股上市流通符合要求，无异议[11][12]

上市情况 - 公司2022年4月28日首次公开发行A股83,291,852股，发行后总股本333,167,407股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股143,911,541股，占比43.19%，2025年4月28日流通[2][12] - 截至核查日，限售股变动后3,130,000股，无限售股变动后330,037,407股[3][4] 股东承诺 - 控股股东等承诺上市36个月内不转让股份，锁定期满两年内减持价不低于发行价[5][8] - 董高人员任职期内每年转让股份不超本人持有总数25%[6] 股东情况 - 杨泽民、秦惠兰等股东限售股本次全部上市流通[12] 核查结论 - 股东严格履行承诺，无影响限售股上市情况，无资金占用和违规担保[10][11] - 保荐人认为本次限售股上市符合要求[13][14]

文章核心观点 公司2025年3月新增对外担保2.1亿元，截至3月末对外担保余额4.17亿元，均为对子公司担保，担保是为满足子公司经营需求，风险总体可控 [1][3][16] 担保情况概述 公司对外担保总额及内部决策程序履行情况 - 2024年11月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2025年度为子公司惠泽电器、黔南望江、云变电气提供担保额度的议案，额度有效期为2025年1月1日至12月31日，该担保事项已获2024年第三次临时股东会审议通过 [2] 本月对外担保进展情况 - 2025年3月公司及下属子公司新增对外担保2.1亿元，分别为云变电气向光大银行昆明分行、黑林铺信用社、广发银行昆明支行借款提供担保，以及为黔南望江向光大银行贵阳分行综合授信提供担保 [3] - 上述担保无反担保，云变电气其他股东未提供对应比例担保 [4] - 担保事项在股东会授权范围及有效期内，无需再次提交审议 [5] 担保预计的实际发生情况 - 截止2025年3月末，披露了公司对外担保的实际发生情况 [6] 被担保人基本情况 云变电气 - 成立于1999年1月23日，注册资本1.00413641亿元，公司持股79.97%，经营范围包括变压器生产销售等 [6] - 披露了最近一年及一期的财务数据 [7] 黔南望江 - 成立于2007年8月21日，注册资本6000万元，公司100%持股，经营范围包括变压器制造销售等 [7][8] - 披露了最近一年一期主要财务指标 [9] 本月签署的《保证合同》主要内容 光大银行昆明分行《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [9] 黑林铺信用社《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括债权本金及利息等，担保期限为借款期限届满之日起三年 [10][11] 广发银行昆明支行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为债务人履行债务期限届满之日起三年 [13][14] 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，保证期限为具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [15] 担保的必要性和合理性 - 新增对外担保是为满足子公司日常生产经营需要，符合公司发展战略，风险可控，不会对公司及股东造成重大不利影响 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至2025年3月末，公司对外担保均为对子公司担保，累计担保总额6.75亿元，担保余额4.170115亿元，占最近一期经审计净资产的17.44%，无逾期担保 [17] - 截止2025年3月末，公司及子公司可用担保额度为11.9亿元 [17]

担保数据 - 2025年3月新增对外担保2.1亿元[3] - 截止2025年3月末对外担保余额4.170115亿元，占净资产17.44%[3] - 对资产负债率超70%单位担保余额0.373167亿元，占净资产1.56%[3] - 2025年为惠泽电器、黔南望江、云变电气担保新增额度分别不超1亿、2亿、12亿元[4] - 截至2025年3月末累计担保总额6.75亿元[23] - 截至2025年3月末担保余额4.170115亿元[23] - 截至2025年3月末担保余额占净资产17.44%[23] - 截止2025年3月末可用担保额度11.9亿元[24] - 润泽电器、黔南望江和云变电气可用担保额度分别为1亿、1.8亿和9.1亿元[24] 被担保公司情况 - 云变电气2024年9月30日资产总额16.383317亿元，负债9.330904亿元，净资产7.052413亿元[12] - 云变电气2024年1 - 9月营收6.077493亿元，净利润0.221155亿元[12] - 黔南望江2024年9月30日资产总额1.91318亿元，负债1.477967亿元，净资产0.435213亿元[14] - 黔南望江2024年1 - 9月营收0.749637亿元，净利润0.00092亿元[14] 担保合同 - 为云变电气与光大银行昆明分行借款提供不超2000万元连带责任担保[5] - 为黔南望江与光大银行贵阳分行综合授信提供不超2000万元连带责任担保[6] - 黑林铺信用社《保证合同》主债权本金最高额7000万元[16] - 广发银行昆明支行《最高额保证合同》主债权最高本金余额1亿元[18] - 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》主债权最高本金余额2000万元[21] 担保目的与状态 - 本月新增对外担保为满足子公司日常生产经营需要[22] - 截至2025年3月末不存在逾期担保[23]

纪要涉及的公司 望变电气、光明电器 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2024年光明电器整体业绩承压，配电板块受铜价波动和工业项目放缓影响表现欠佳，硅钢板块价格上涨不明显且募投项目折旧增加财务压力；2024年变压器业务收入约13亿元未达预期，2025年一季度同比正常增速，预计全年收入增长20 - 30%，目标15 - 16亿元；2025年整体收入目标45亿元，同比增长约35% [2][4][13][14] - **市场转型**：公司从工业侧和房地产转向两网、新能源等领域，与三桶油、三大运营商合作，拓展铁路领域，2024 - 2025年铁路领域增速达15 - 20% [2][4] - **数据中心业务**：主要与三大运营商合作，2024年订单额约1亿多元，占营收比例不高，未来将拓展与大型互联网公司合作 [2][5][6] - **取向硅钢市场**：国际市场2025年底或2026年初海外厂商释放产能拉动需求，国内能源政策推动高牌号使用占比增加；高牌号价格预计持续上涨但因下游变压器厂受铜价承压涨价慢，恢复到2019年价格需时间，普通牌号价格预计持平 [7] - **气象硅钢产能**：产能18万吨，2024年产量约16万吨，2025年预计达17 - 18万吨满负荷生产 [2][8] - **变压器制造**：变压器制造需外采部分取向硅钢，每台大致需0.8 - 1.2公斤，比例因产品规格而异 [9] - **新产品研发**：推出四款应用于智能输配电领域新品，预计未来三年销售额超20亿元，输配电业务整体增速稳定在20 - 30%，成套设备板块增速翻倍 [3][10][11] - **盈利能力**：输配电业务盈利能力取决于市场消纳，目前部分高毛利率产品占比提升，但毛利从15 - 21%涨到25%概率不大；2025年取向硅钢中高排号占比提升对盈利有积极影响；公司整体过去最高毛利率超30%，目前数字电业务国内毛利15 - 21%，东南亚输配电业务2024年毛利率约35%，云店主变设备毛利25%左右 [15][17] - **海外市场**：2024年输配电业务出口收入超1亿元，东南亚地区实现约35%高利润，因海外供不应求及对手价格高；计划自主开拓和跟随云店出口项目开拓国际市场 [18] - **盈利趋势**：2024年是低点，预计盈利拐点在2025年下半年显现，随着订单回升、牌号占比增加和产能提升将改善 [19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **业务结构**：高毛利产品主要是新能源相关新品，数据中心毛利率17 - 18%不高，新品因下游客户需求增加 [16] - **竞争优势**：在输配电及控制设备领域，公司应用领域全面，有全产业链布局利于成本控制，产品线比正泰等竞争对手更全面 [21][22]

关联交易预计 - 2025年3月4日通过增加2025年度日常关联交易预计议案[3] - 2025年向关联人销售产品预计总金额为2500万元[5] 关联方信息 - 南海电气注册资本1500万，公司持股35%[6] - 望变万家注册资本2000万，公司持股5%[7] 其他要点 - 关联交易定价按同行价协商或成本加利润确定[9] - 增加关联交易不影响独立性和经营成果[11] - 本次关联交易无需提交股东会审议[2]

担保现状 - 截至2025年2月末，公司对外担保余额26,539.76万元，均为对子公司担保[3] - 截至2025年2月28日，公司对外担保总额46,500万元，担保余额占净资产11.10%[3] - 对资产负债率超70%单位担保余额4,411.59万元，占净资产1.85%[3] 新增担保额度 - 2025年度为惠泽电器新增担保额度不超1亿元[4] - 2025年度为黔南望江新增担保额度不超2亿元[4] - 2025年度为云变电气新增担保额度不超12亿元[4] 子公司担保情况 - 截至2025年2月末，望变电气对黔南望江累计担保总额11,000万元，余额4,411.59万元[6] - 截至2025年2月末，望变电气对云变电气累计担保总额35,500万元，余额22,128.17万元[6] 其他 - 2025年2月公司及子公司无新增对外担保[3][5] - 截至2025年2月末，公司及子公司可用担保额度为140,000万元[7]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年3月4日现场召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

市场扩张和并购 - 公司拟以不超3000万元人民币（418.41万美元）在港设全资子公司[4] - 望变香港负责海外业务拓展，从事变压器和取向硅钢贸易与仓储[4] 其他新策略 - 拟向望变香港委派杨耀担任董事[7] - 增加2025年度日常关联交易预计议案通过审议[10][11] 会议相关 - 3月4日召开第四届董事会第十一次会议，9位董事全出席[2] - 多项议案表决全票通过，授权董事长办理境外投资备案[4][6][8][10]