长城证券股份有限公司 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券""保荐机构"）作为上海保隆 汽车科技股份有限公司（以下简称"保隆科技""公司"）向不特定对象发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则指引第１号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等相关法规的规定，就保隆科技新增关联方及 2024 年度日常关联交易预计事项 进行了审慎核查，核查情况和意见如下： 一、 日常关联交易基本情况 单位：人民币万元 交易类型 关联方 2024 年原预计金 额 本次预计增加金 额 增加原因 销售商品 浙江尚隆 不适用 1,600.00 本年新增成为关联方 出售资产 浙江尚隆 不适用 643.00 本年新增成为关联方 提供服务 浙江尚隆 不适用 300.00 本年新增成为关联方 合计 - - 2,543.00 - 二、关联方介绍和关联关系 （一）新增关联方基本情况 公司名称：浙江金华尚隆汽车电子 ...

资金募集 - 发行可转债1390万张，募资13.9亿元[2] - 扣除费用后，募资净额13.7707254718亿元[3] 资金使用 - 截至2024年12月3日，已使用34807.25万元，余额104192.75万元[5] - 拟用不超4亿闲置资金补流，期限不超12个月[6] 项目投资 - 空气悬架系统智能制造扩能项目拟投103500万元[6] - 补充流动资金项目拟投35500万元[6] 会议决议 - 审计委员会通过用闲置资金补流议案[7] - 董事会同意用不超4亿闲置资金补流[8] - 监事会认为用闲置资金补流符合股东利益[9]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券1390万张，募集资金13.9亿元，净额13.77亿元[3][4] 项目投资 - 空气悬架系统智能制造扩能项目投资15.22亿元，拟投募集资金10.35亿元[7] - 补充流动资金项目投资4亿元，拟投募集资金3.55亿元[8] 公司增资 - 公司向合肥保隆、宁国保隆分别增资4.5亿、3.55亿元[9] - 宁国保隆向安徽隆威、拓扑思分别增资2.75亿、0.8亿元[9] 注册资本变化 - 增资后合肥保隆注册资本由8.48亿变为12.98亿元[9] - 增资后宁国保隆注册资本由2.808亿变为6.358亿元[9] - 增资后安徽隆威注册资本由2亿变为4.75亿元[9] - 增资后拓扑思注册资本由1.5亿变为2.3亿元[9] 财务数据 - 2024年9月30日宁国保隆资产22.006957亿，负债16.123775亿，净资产5.883182亿[13] - 2023年12月31日安徽隆威资产53588.36万元，负债38078.96万元，净资产15509.40万元[17] - 2024年9月30日安徽隆威资产54190.30万元，负债40246.02万元，净资产13944.28万元[17] - 2023年1 - 12月安徽隆威营收8418.97万元，净利润555.37万元；2024年1 - 9月营收9747.13万元，净利润 - 1747.06万元[17] - 2023年12月31日公司资产90030.64万元，负债63573.65万元，净资产26456.99万元[20] - 2024年9月30日公司资产103562.85万元，负债75061.17万元，净资产28501.68万元[20] - 2023年1 - 12月公司营收61547.04万元，净利润2481.95万元；2024年1 - 9月营收52089.58万元，净利润1671.42万元[20] 决策事项 - 2024年12月3日公司会议通过使用募集资金向全资子公司增资议案[22]

业绩与分红 - 2021 - 2023年累计现金分红33,657.89万元，占三年年均净利润39.08%[5] - 2024年中期分红4,453.21万元，占当期净利润30.03%[5] 未来展望 - 2025年聚焦主业，挖掘潜力实现收入和盈利增长[4] 业务发展 - 空气悬架等产品线进入快速成长阶段，争取新项目定点[4] 市场扩张 - 合肥、上海新厂区及匈牙利园区扩产[4] 新策略 - 2025年积极分红、优化治理、提升投关、强化责任[5][6][8][9]

资金使用决策 - 监事会同意用募集资金向子公司及孙公司增资实施募投项目[2] - 监事会同意用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金[3] - 公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金[4] - 公司及子公司将闲置募集资金以协定存款方式存放[6]

会议情况 - 公司第七届董事会第二十一次会议于2024年12月3日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》全票通过[3] - 《关于使用募集资金向全资子公司增资等议案》全票通过[3][6][7][8] - 《关于董事会战略委员会更名并修订细则的议案》全票通过[9] - 《关于新增关联方及2024年度日常关联交易预计事项的议案》8票赞成、1票回避通过[11]

募集资金情况 - 发行可转换公司债券1390万张，募集资金13.9亿元[1] - 扣除费用后，募集资金净额为13.7707254718亿元[1][2] 项目投资情况 - 多个项目合计投资19.22亿元，拟投入募集资金13.9亿元[5] 资金存放方式 - 募集资金存款余额以协定存款存放，期限不超12个月[4]

资金募集 - 发行可转换公司债券1390万张，募集13.9亿元，净额13.7707254718亿元[3][4] 资金使用 - 拟用不超4亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] - 截至2024.12.3，募集资金项目累计使用34807.25万元，余额104192.75万元[6] 项目投资 - 空气悬架系统等4个项目拟投募集资金共20.7亿元[6] - 补充流动资金项目投资40000万元，拟投35500万元，已用34807.25万元[6]

募集资金情况 - 公司发行可转换债券1390万张，募资13.9亿元，净额13.7707254718亿元[4][5] 资金置换情况 - 拟置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金25095.39万元[3] - 2024年12月3日审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[3][9][10] 项目投入情况 - 年产482万支空气悬架系统部件项目拟投68000万元，置换8700.21万元[7] - 空气弹簧项目拟投27500万元，置换8306.99万元[7] - 汽车减振系统配件项目拟投8000万元，置换7789.93万元[7] - 补充流动资金拟投入35500万元[6][7]

募集资金 - 公司发行1390万张可转换公司债券，募集资金13.9亿元，2024年11月6日到账[1] - 发行费用（不含增值税）1292.745282万元，募集资金净额13.7707254718亿元[2][3] 资金投向 - 空气悬架系统智能制造扩能项目拟投入募集资金10.35亿元，补充流动资金拟投入3.55亿元[6] 公司增资 - 公司拟向合肥保隆、宁国保隆分别增资4.5亿元、3.55亿元，宁国保隆向安徽隆威、拓扑思分别增资2.75亿元、8000万元[8] - 增资后，合肥保隆注册资本变为12.98亿元，宁国保隆变为6.358亿元[8] - 增资后，安徽隆威注册资本变为4.75亿元，拓扑思变为2.3亿元[8] 子公司财务 - 合肥保隆2023年末净资产5.163024亿元，2024年9月末为5.883182亿元[11] - 宁国保隆2023年末净资产6.236231亿元，2024年9月末为6.133818亿元[13] - 安徽隆威2024年1 - 9月营业收入9747.13万元、净利润 - 1747.06万元[15][16] - 拓扑思2024年1 - 9月营业收入52089.58万元、净利润1671.42万元[17][19] 项目进展 - 公司通过向子公司增资实施募投项目，完成后将提升实施主体资金实力和经营能力[20] - 2024年12月3日相关会议审议通过增资实施募投项目议案[23][24] - 保荐机构认为增资事项合规，无变相改变投向和损害股东利益情况[25]