之 独立财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 新凤鸣、本公司、公司、 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 本激励计划、本激励计 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 | | 划 | | 案） | | 独立财务顾问报告、本 | | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务 | | 报告 | 指 | 有限公司 | | | | 顾问报告 | | 独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | | 限制性股票 | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 | | | 指 | 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 | | | | 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层 ...

| 股票代码：603225 | 股票简称：新凤鸣 | 公告编号：2024-090 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113623 | 转债简称：凤 21 转债 | | 新凤鸣集团股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2024年8月21日至2024年8月22日期间（上午9:30 —11:30，下午13:00—17:00） 按照《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理 暂行规定》《公司章程》等有关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事张克勤受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8 月23日召开的2024年第四次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计 划（以下简称"激励计划"）相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2024 年第四次临时股东大会审议。 一、征集人的基本情况 （一）征集人基本信息与持股情况 征集人：公司独立董事张克勤先生，未持 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 股票代码：603225 | 股票简称：新凤鸣 | | 公告编号：2024-088 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113623 | 转债简称：凤 21 | 转债 | | 新凤鸣集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 特此公告。 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 6 日召开第六 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文 件的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修 订，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，该议案尚需提交公司股 东大会审议。具体修订内容如下： 新凤鸣集团股份有限公司董事会 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人 | | 第十一条 本章程所称其他高级管理 | | 员是指公司的 ...

| 股票代码：603225 | 股票简称：新凤鸣 | 公告编号：2024-086 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113623 | 转债简称：凤 21 转债 | | 新凤鸣集团股份有限公司 关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 6 日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司回购专 户 2022 年回购股份用途的议案》，同意对 2022 年回购股份的用途进行变更， 由原用途"用于员工持股计划"变更为"用于股权激励"。现将相关事项公告 如下： 二、本次变更 2022 年回购股份用途的相关情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号—回购股份》等规章 ...

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）名单 新凤鸣（603225） 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单 新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单 一、股权激励计划分配情况表 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 | 获授限制性股票占 | 获授限制性股票占 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 票数量（万股) | 授予总量的比例 | 当前总股本比例 | | 沈健彧 | 董事、副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 许纪忠 | 董事、副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 杨剑飞 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 赵春财 | 副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 管永银 | 副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 郑永伟 | 副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | 李国平 | 副总裁 | 15.00 | 1.12% | 0.01% | | ...

新凤鸣集团股份有限公司 章 程 （经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过后生效） 1 | 第一章 总 则 4 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 股 份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东大会 8 | | 第一节 股 东 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 股东大会的召集 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 股东大会的召开 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 董 事 21 | | 第二节 董事会 24 | | 第三节 独立董事 28 | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 29 | | 第七章 监事会 31 | | 第一节 监 事 31 | | 第二节 监事会 31 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 财务会计制度 33 | | 第二节 内部审计 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 37 | | 第九章 通知和公告 37 | | ...

| 股票代码：603225 | 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-091 | | --- | --- | | 转债代码：113623 | 转债简称：凤 转债 21 | 新凤鸣集团股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会议 于 2024 年 8 月 6 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室 召开。本次董事会会议通知于 2024 年 8 月 1 日以电话方式发出。会议由董事长 庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证 券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案，并形成了决议： 1、审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立、健全公司经营机 ...

北京中伦（成都）律师事务所 关于新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年八月 0 | 释 义 2 | | --- | | 正 文 2 | | 一、公司实施本次股权激励的条件 2 | | 二、本次激励计划的内容 3 | | 三、本次激励计划的履行的程序 13 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 15 | | 五、本次激励计划履行的信息披露义务 16 | | 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 17 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 17 | | 八、关联董事回避表决情况 18 | | 九、结论性意见 18 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 新 凤 鸣 、 公 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 《 激 励 计 划 | 指 | 《新凤鸣集团股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2024 | | （草案）》 | | 案）》 | | 《考核管理办 | 指 | 《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励 ...

| 股票代码：603225 | 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-092 | | --- | --- | | 转债代码：113623 | 转债简称：凤 21 转债 | 新凤鸣集团股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十二次会议 于 2024 年 8 月 6 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会 议通知于 2024 年 8 月 1 日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集 并主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召开和表决程序 符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。 本议案需提交公司股东大会审议表决。 二、监事会会议审议情况 1 会议审议通过了以下议案，并形成了决议： 1、审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ww ...

新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 新凤鸣（603225） 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司经营机制， 完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管 理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《新凤鸣集团股份有限 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）。 为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订了 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法（以下简称"本办法"）。 第一章 总 则 第一条 考核目的 第二条 考核原则 考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 第三条 考核对象 实施考核管理办 ...