第二章 人员构成 新凤鸣集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才 开发与利用战略，公司董事会特决定下设新凤鸣集团股份有限公司薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评 估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新 凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利 害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第四条 薪酬委员会由 ...

新凤鸣集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公 司法》等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押或质押， 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会 或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保 合同或出具担保法律文件。 公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出 具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律 文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书 和财务部门。 第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应 当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 公司应向被担保企业索取以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程等； 2、被担保 ...

新凤鸣集团股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定 设立新凤鸣集团股份有限公司提名委员会（以下简称"提名委员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股 股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名委员组成，其中过半数委员须为公司独立董事。 提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委 员的二分之一以上选举产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代 ...

第三条 定期会议 新凤鸣集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本 规则。 第二条 机构设置： 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等 有关人员协助其处理日常事务。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会 可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会会议分为定期会议 ...

新凤鸣集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》和《新凤鸣集团 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以以 决议的形式将公司章程规定的股东会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开 ...

新凤鸣集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范履行新凤鸣集团股份有限公司(以下简称"公司")的信息 披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合 法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合《新凤鸣集团股份有限公司章程》 和公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露"是指在规定的时 间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券 监管部门和上海证券交易所。 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为公司实施 信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露事务管理制度 的直接责任人和具体协调人，公司董事会办公室为公司信息披露事务的具体管理 部门。公司的信息披露义务人为公司全体董事、高级管理人员、各部门及各子公 司的主要负责人、持有公司 5％以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人）、证券事务代表 ...

第三条 本制度所称年报信息是指年度财务报告、业绩预报、业绩快报和其 他年报信息。年报信息披露重大差错是指所披露的年度财务报告存在重大差错， 业绩预告或业绩快报存在重大差异，其他年报信息存在重大错误或重大遗漏等， 具体包括以下情形： 新凤鸣集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了提高新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的 质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以下 简称"《会计法》"）、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《新凤鸣 集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员或单位因不 履行或者不正确履行职 ...

新凤鸣集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 新凤鸣集团股份有限公司 第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东和其他利益相关方的合法 权益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 法律法规及中国证监会的相关规定及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会 计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第二章 组织管理与职责 会计师事务所选聘制度 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师 事务所开展审计业务。 第一章 总 则 第四条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计 ...

新凤鸣集团股份有限公司 第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关 联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规则中所界定的关联方（公司控制、 控股、全资子公司除外）。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表 范围的子公司。 第三条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控 制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用本公司资 金。 第四条 本公司财务部门向控股股东、实际控制人及其关联方办理支付时， 除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项 是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。 第五条 本公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到本公司与控股股东、 实际控制人及其关联 ...

新凤鸣集团股份有限公司关联交易决策制度 新凤鸣集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证新凤鸣集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文 件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人及其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证 ...