董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议合法有效 [2] - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议合法有效 [10] 关联交易核心条款 - 公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [3][11][16] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2,367,396.03元 溢价率2.37% 主要因土地评估增值 [3][11][18] - 资金来源为自有资金 支付期限为2025年9月15日前 [3][34] 交易合规性审查 - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][16][21] - 过去12个月内与同一关联人交易金额仅39,008.74元 未达股东大会审议标准 [16][20][45] - 关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在董事会回避表决 [5][20][43] 标的公司业务价值 - 赛弥尔主营纺织助剂生产销售 一期项目1.5万吨产能预计2025年底投产 [19][26][29] - 收购可实现油剂部分自供 减少外部依赖 降低生产成本 [17][19][41] - 标的公司尚处建设期 获新凤鸣控股1.25亿元财务借款 年利率2.8% [37][42] 资产评估与协议安排 - 评估基准日为2025年7月31日 采用资产基础法 评估值102,374,471.52元 [30][31] - 协议要求股权交割后三个工作日内偿还关联方借款 并由公司提供新担保 [37][38] - 新凤鸣控股为标的公司4,206万元项目贷款提供担保 后续由公司承接 [38]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 [1] - 会议应出席董事8名 实际出席8名 监事及高管列席 [1] - 会议召集人为董事长庄耀中 召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易审议结果 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价人民币1元 [1] - 交易溢价率2.37% 主要因土地评估增值 资金来源为自有资金 [1] - 关联董事庄耀中 庄奎龙 许纪忠回避表决 最终5票同意0票反对0票弃权 [2] 交易属性认定 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [2] - 过去12个月内同类关联交易未超3000万元 且未达净资产绝对值5% [2] - 根据上市规则 本次交易无需提交股东大会审议 [2]

公司关联交易 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价为人民币元（具体金额未披露） 溢价率2.37% 溢价主因土地评估增值 [1] - 交易资金来源为公司自有资金 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易未达3000万元以上 且未占最近一期审计净资产绝对值5%以上 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理程序 - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年8月28日以电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席陆斗平主持 应出席监事3名实际出席3名 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 表决结果全票通过（3票同意0票反对0票弃权） 关联交易公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2]

交易概述 - 新凤鸣集团股份有限公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股集团有限公司全资子公司浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 且无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2.37% 对应评估增值率2.37% [2][9] 交易目的与战略意义 - 收购旨在降低公司对外部油剂供应商依赖 减少中间环节 实现部分油剂自供 降低生产成本 [2][3][6] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨预计2025年底投产 将增强公司经营稳定性和盈利能力可持续性 [3][6] - 显著减少与关联方日常交易 进一步规范公司治理结构 提升经营独立性和透明度 [2][3][12] 交易标的财务数据 - 截至2025年6月30日 赛弥尔资产总额22,819.46万元 负债总额12,823.19万元 净资产9,996.27万元 [8] - 2025年1-6月营业收入764.73万元 净利润0.92万元 较2024年全年净利润-4.61万元实现扭亏 [8] - 新凤鸣控股2025年1-6月营业收入273,743.81万元 净利润-254.89万元 较2024年全年净利润6,257.18万元出现亏损 [5] 交易协议关键条款 - 支付方式为2025年9月5日前以自有资金一次性支付10,237.447152万元 [11] - 股权交割后 公司需承接新凤鸣控股原提供给赛弥尔的1.25亿元财务借款（年利率2.8%）并在交割后三个工作日内偿付本息 [10][12] - 新凤鸣控股为赛弥尔项目贷款4,206.004万元提供的担保将置换为由公司提供担保 [10] 审议程序与历史关联交易 - 董事会审议通过 关联董事回避表决 5名非关联董事一致同意 [3][13] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额仅39,008.74元 系排污权转让事项 [13] - 独立董事认为交易价格公允 符合公司及全体股东利益 [12]

公司动态 - 公司于2025年9月5日召开第六届第三十九次董事会会议 审议《关于收购股权暨关联交易的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为230亿元 [1] 业务结构 - 2025年1至6月营业收入构成中 化纤业务占比86.1% 石化业务占比13.89% 其他业务占比0.01% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟1.0237447152亿元收购赛弥尔100%股权[3][5] - 交易对价较净资产溢价236.739603万元，溢价率2.37%[5] - 2025年9月5日董事会审议通过收购议案，无需提交股东大会[7] - 转让价格10237.447152万元，应在2025年9月15日前支付[21] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总额22819.46，2024年12月31日为16590.06[17] - 2025年6月30日负债总额12823.19，2024年12月31日为6594.71[17] - 2025年1 - 6月营业收入764.73，2024年1 - 12月为333.36[17] - 2025年1 - 6月净利润0.92，2024年1 - 12月为 - 4.61[17] 未来展望 - 2025年底赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨投产后财务指标将提升[17] 关联交易 - 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人交易金额39008.74元[3] - 过去12个月内，公司与新凤鸣控股关联交易金额1.0241348026亿元[7] - 本次交易前12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额39008.74元[30] 股权结构 - 新凤鸣控股持有公司17.28%股权，39.42%表决权[8] - 截至公告披露日，新凤鸣控股及其一致行动人持股9.0917602亿股，占比59.63%[5] 标的公司情况 - 赛弥尔注册资本1亿元，新凤鸣控股持股100%[15][16] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能2025年底达1.5万吨[6] - 新凤鸣控股向标的公司提供125000000元财务借款，年利率2.8%[23] - 交易标的评估值为102374471.52元，交易对价同此金额[18][19] - 交易对价较赛弥尔净资产100007075.49元溢价2367396.03元，溢价率2.37%[20]

交易概述 - 公司拟以1.02亿元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1] - 交易对价比赛弥尔净资产溢价236.74万元 溢价率为2.37% [1] - 溢价原因主要为土地评估增值 [1] 战略意义 - 收购将有效降低公司对外部油剂供应商的依赖 [1] - 减少中间环节 实现部分油剂自供 [1] - 降低生产成本 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟1.02亿元向新凤鸣控股购买赛弥尔100%股权[4] - 赛弥尔净资产1亿元，交易溢价237万元，溢价率2.37%[4] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4] 会议相关 - 2025年9月5日第六届监事会第二十二次会议召开，3名监事全出席[3] - 关联交易表决3票同意，0票反对，0票弃权[5]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日召开，应出席董事8名，实际出席8名[3] 市场扩张和并购 - 公司拟102374471.52元向新凤鸣控股购买赛弥尔100%股权，赛弥尔净资产100007075.49元，溢价2367396.03元，溢价率2.37%[4] 议案表决 - 《关于收购股权暨关联交易的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[6]

收购交易核心信息 - 公司拟以1.02亿元收购控股股东持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1] 产能与供应链影响 - 标的公司一期项目纺织助剂产能达1.5万吨 预计2025年底投产 [1] - 收购可实现部分油剂自供 减少对外部供应商依赖并降低中间环节 [1] - 生产成本降低将增强经营稳定性和盈利能力可持续性 [1] 公司治理优化 - 交易显著减少公司与关联方的日常交易 [1] - 进一步规范公司治理结构并提升经营独立性与透明度 [1]