2023 年度独立董事述职报告（耿相铭） 作为上海移远通信技术股份有限公司（以下简称"公司"或"该公司"）的 独立董事，本人耿相铭在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 18 日任职公司独立董 事期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章和制度， 认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人作为独立董事在任职期间履行 职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 耿相铭，男，1965 年生，研究生学历，1991 年 3 月毕业于上海科技大学。 历任海军（上海）特种飞机论证研究所特设室工程师、上海交通大学电子工程系 信号处理研究所工程师、上海交通大学电子工程系专业实验室信号处理与系统研 究所高级工程师、上海交通大学上海市北斗导航与位置服务重点实验室感知与导 航研究所高级工程师； ...

营业收入和净利润 - 2024年第一季度，公司营业收入达到39.54亿元，同比增长26.06%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5.48亿元[4] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-7.09亿元，同比下降354.59%[4] - 公司2024年第一季度经营活动现金流出小计为43.22亿人民币[21] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-20.53亿人民币[22] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为36.25亿人民币[22] 资产状况 - 总资产达到117.78亿元，较上年末增长4.85%[5] - 公司2024年第一季度流动资产总额为911.19亿元，较上一季度增长577.34亿元[15] - 公司2024年第一季度非流动资产总额为266.59亿元，较上一季度减少32.56亿元[15] 股东情况 - 公司普通股股东总数为31,834股，前十名股东中钱鹏鹤持股占比最高，持股数量为60,175,557股[9] - 公司前十名无限售条件股东持股情况中，钱鹏鹤持有普通股数量最多，为60,175,557股[10] 负债情况 - 公司2024年第一季度流动负债总额为616.46亿元，较上一季度增长589.36亿元[16] - 公司2024年第一季度非流动负债总额为200.23亿元，较上一季度减少31.32亿元[16] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中，政府补助对公司损益产生持续影响，金额为3.32亿元[5] 其他 - 公司销售收入增长26.06%，主要原因是规模效应凸显[7]

财务表现 - 公司经营活动产生的现金流量净额为1,036,842,590.20元，同比增长106.66%[4] - 公司2023年研发费用为16.04亿元，同比增长20.19%，主要由于研发人员薪酬和研发类资产折旧摊销增加[168] - 公司2023年研发投入总额占营业收入比例为11.57%，研发投入资本化比重为0%[168] - 公司2023年销售费用为4.45亿元，同比下降2.20%[168] - 公司2023年管理费用为4.61亿元，同比增长35.49%，主要由于人员成本增加及差旅费和中介咨询费增加[168] - 公司2023年财务费用为7,831万元，同比下降29.01%，主要由于美元兑人民币升值导致汇兑收益增加[168] - 公司2023年度现金分红金额及股份回购金额合计为49,628,866.18元，占2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为54.71%[91][92] - 公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购金额为20,846,524.24元[91] - 公司2023年度拟向股权登记日在册全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）[91] - 公司2023年度总股本为264,574,906股，扣除回购专用账户2,917,252股后的股本数为261,657,654股[91] - 公司2023年境外资产为2,325,101,235.89元，占总资产比例为20.70%[144] - 公司2023年报告期投资额为26,219,505.14元，较上年同期减少13.47%[145] - 公司2023年交易性金融资产为0元，占总资产比例为0.00%，较上期减少23,045,661.96元，主要因外汇套期保值交割所致[140] - 应收票据本期期末数为376,754,505.53元，占总资产比例为3.35%，较上期增长30.70%，主要因收到非中国大型商业银行承兑汇票增加[140] - 应收款项融资本期期末数为352,986,002.70元，占总资产比例为3.14%，较上期增长101.90%，主要因收到中国大型商业银行承兑汇票增加[140] - 其他应收款本期期末数为238,533,690.49元，占总资产比例为2.12%，较上期增长55.38%，主要因出口退税款增加[140] - 其他流动资产本期期末数为417,202,048.55元，占总资产比例为3.71%，较上期增长58.81%，主要因原材料采购增加对应的供应商返利及留抵增值税增加[140] - 使用权资产本期期末数为818,157,652.37元，占总资产比例为7.28%，较上期增长1,264.08%，主要因常州移远厂房工程项目完工并租赁计入使用权资产[140] - 短期借款本期期末数为719,557,936.65元，占总资产比例为6.41%，较上期减少64.29%，主要因偿还短期银行借款增加[140] - 应付票据本期期末数为1,282,326,865.14元，占总资产比例为11.42%，较上期增长83.86%，主要因原材料采购及长期资产建设项目增加并以票据支付[140] - 应付账款增加至2,775,732,195.78元，同比增长37.98%，主要由于原材料采购及长期资产建设项目增加[179] - 应交税费减少至36,949,704.66元，同比下降40.03%，主要由于应交个人所得税减少[179] - 其他应付款减少至10,694,417.24元，同比下降43.24%，主要由于退回长期资产建设项目招标保证金[179] - 其他流动负债增加至199,788,157.09元，同比增长39.17%，主要由于已背书而未终止确认的票据增加[179] - 长期借款增加至1,436,800,106.49元，同比增长47.66%，主要由于长期保证借款和信用类借款增加[179] - 租赁负债增加至557,514,018.10元，同比增长1,694.30%，主要由于常州移远厂房租赁产生的租赁负债增加[179] - 递延收益增加至39,261,118.38元，同比增长62.48%，主要由于收到与资产相关的补贴增加[179] - 境外资产中，货币资金受限100,000.75元，应收票据受限180,179,423.42元，固定资产受限279,636,408.63元，无形资产受限216,688,928.86元[181] - 公司担保总额占净资产的比例为12.08%，对子公司担保余额合计为43,866.40万元[193] 业务表现 - 无线通信模组行业营业收入为13,861,175,065.66元，同比下降2.59%，毛利率为18.94%，减少0.84个百分点[6] - 模组+天线产品营业收入为13,677,042,325.30元，同比下降2.95%，毛利率为18.94%，减少0.87个百分点[6] - 境内营业收入为6,570,825,876.85元，同比增长0.60%，毛利率为16.53%，增加0.43个百分点[6] - 境外营业收入为7,290,349,188.81元，同比下降5.30%，毛利率为21.12%，减少1.78个百分点[6] - 无线通信模组+天线生产量为20,740.97万片，同比增长0.21%，销售量为20,638.19万片，同比增长1.74%[7] - 公司新推出的多款Wi-Fi7模组支持最大320MHz带宽，提供高达5.8Gbps的速率，支持多个频段并发运行及高频并发(HBS)多连接功能[17] - 公司通过探索图像识别、自然语言处理、语音识别等领域，提供高算力模组和解决方案，已实现Stable Diffusion大模型的运行[20] - 公司将继续深化技术创新能力，提升产品质量和成本竞争力，加强与运营商及核心芯片供应商之间的产业链合作[51] - 公司将进一步优化自有智能制造中心的能效升级，并保持与加工厂的良好合作，保障产品稳定供应[51] - 公司将加强营销和技术支持团队的建设，紧跟技术趋势和市场需求，扩大市场份额[51] - 公司将持续优化人员结构，采取多种激励措施激发员工潜能，提升运营管理能力[51] - 公司将搭建更为完善和强大的信息系统管理平台，实现从采购、研发、生产、销售、财务等数据全面整合汇总[52] - 公司将加强内部审计工作，提高风险管理能力，搭建更为完善和强大的内部控制和治理制度[52] - 公司积极推动绿色产品开发，设计和生产可在绿色产业应用的模组，以减少碳排放、资源消耗和废弃物生成[104] 公司治理 - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为1,516.53万元[37] - 公司年内召开董事会会议6次，全部为现场结合通讯方式召开[42] - 公司母公司在职员工数量为1,231人，主要子公司在职员工数量为4,388人，合计5,619人[43] - 公司技术人员占比最高，达到4,158人，占总员工数的74%[43] - 公司员工教育程度以本科为主，达到4,189人，占总员工数的74.6%[43] - 公司股东大会的召集、召开符合有关规定，表决程序合法、有效[54] - 公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金或要求公司为其提供担保[54] - 公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[54] - 公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行职责[54] - 公司按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作[54] - 2022年年度股东大会于2023年5月18日召开，全部议案审议通过[55] - 2023年第一次临时股东大会于2023年7月24日召开，全部议案审议通过[56] - 董事长钱鹏鹤年度内股份增加17,172,716股，主要由于资本公积金转增和二级市场卖出[58] - 董事张栋年度内股份增加1,013,920股，主要由于资本公积金转增[58] - 独立董事于春波和耿相铭于2023年5月18日离任[58] - 公司2023年股票期权激励计划已完成授予登记[75] - 公司2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量已调整[75] - 公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况已自查[75] - 公司2023年股票期权激励计划激励对象名单已公示[75] - 公司2023年股票期权激励计划草案已公告[75] - 公司2023年股票期权激励计划考核管理办法已实施[75] - 公司2023年度内部控制评价报告已通过董事会审议并披露[97] - 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内控审计机构[185] 环境保护与社会责任 - 公司2023年环保投入总额为1,180.43万元，其中节能减排投入为1,135.81万元[81] - 公司工厂及合作的制造工厂100%通过了ISO 14001环境管理体系认证[81] - 公司建立了物联网二次截污井及水环境治理物联网平台，实现水环境治理长效控制及监管[81] - 公司2023年未发生环境处罚事件[81] - 公司2023年度捐赠物资总额为149.72万元，惠及人数未明确[85] - 公司2023年度投入环保资金1,180.43万元[101] - 公司2023年度未因环境违法受到生态环境监管部门的行政处罚[102] - 公司开展6次环保宣传活动，主题包括减少使用瓶装水、节约用电、节俭办公建议征集、节约纸张及减少使用一次性用品、低碳保护地球等[104] - 公司制定《能耗管理制度》，推动能源使用合理化，提高能源利用率[104] - 公司单独披露ESG报告，随年度报告一并发布[105] 股东与股权 - 控股股东、实际控制人钱鹏鹤承诺在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，将按照预案回购股份[111] - 控股股东、实际控制人钱鹏鹤承诺在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期限自动延长六个月[111] - 控股股东、实际控制人钱鹏鹤承诺在公司上市后三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份[111] - 持有公司股份的董事、高级管理人员张栋承诺在公司上市后三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份[111] - 公司承诺在减持股份时将按市价且不低于最近一期经审计的每股净资产价格进行减持[147] - 若公司上市后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期限将自动延长6个月[147] - 公司承诺在上市后三年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，将对回购股份的决议投赞成票[147] - 公司董事、监事和高级管理人员承诺在任职期间不从事与公司竞争的业务[147] - 实际控制人及主要股东承诺避免与公司及其子公司产生同业竞争[147] - 实际控制人承诺尽量减少与公司的关联交易，并确保交易价格公平公允[150] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺尽量减少与公司的关联交易，并确保交易价格公平公允[150] - 持股5%以上的股东钱鹏鹤承诺在减持股份时将遵守相关规定[150] - 公司承诺每年现金分红不低于当年可供股东分配利润的10%[153] - 公司控股股东承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[153] - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，并将薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[153] - 公司持股5%以上的股东宁波移远承诺减持公司股票价格不低于发行价，并提前3个交易日公告[172] - 公司承诺募集资金规范使用，确保募集资金专款专用，并严格遵守资金管理制度[172] - 公司控股股东承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并履行填补回报措施[175] - 公司董事/高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费行为受约束，薪酬制度与填补回报措施挂钩[175] 投资与融资 - 公司向子公司上海移辰实际缴纳出资12,000,000元[115] - 公司通过向子公司合肥移瑞的员工实施股权激励计划增加长期股权投资6,926,527.27元[115] - 公司子公司新加坡移远收购巴西移远作为其全资子公司支付购买款39,637.80元，同时对其增资1,942,252.20元，合计1,981,890.00元[115] - 公司子公司新加坡移远向荷兰移远实际缴纳出资2,308,027.19元[115] - 公司投资私募基金，截至报告期末，基金投资账面余额为39,357,027.56元[120] - 公司持有的唯捷创芯股票期末账面价值为29,357,689.50元，本期公允价值变动损益为12,894,972.93元[120] - 公司远期外汇合约本期公允价值变动损益为28,846,274.46元[123] - 公司报告期内结算与外币借款相对应的远期外汇合约产生了投资收益51,891,936.42元[123] - 公司2023年以公允价值计量的金融资产期末数为3.87亿元，其中股票类资产为2,935.77万元[158] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1,036,842,590.20元，同比增长106.66%，主要由于公司严控现金流，减少经营性现金流出[170] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-194,809,029.26元，较上期减少，主要由于公司无新增对外投资且收回以前期间对外投资款项[170] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-1,188,711,091.60元，同比下降251.02%，主要由于公司偿还银行到期借款增多[170]

上海移远通信技术股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司 章程》和《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，上海移远通信技术股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，认真审慎 的履行职责，现将审计委员会 2023 年度（以下简称"报告期"）履职情况报告 如下： 一、审计委员会基本情况 报告期内，公司第三届董事会审计委员会由刘美玉女士（主任委员）、吴剑 敏先生、黄忠霖先生组成。2023 年 5 月 18 日，因原独立董事于春波女士、耿相 铭先生担任公司独立董事任期满六年，公司进行了独立董事提名选举工作，公司 第三届董事会审计委员会由刘美玉女士（主任委员）、吴剑敏先生、张栋先生组 成。2023 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管 理办法》规定，公司原董事会审计委员会成员张栋先生为公司副总经理，不符合 《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。为进一步完善 公司治理结构，改善董事 ...

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-023 上海移远通信技术股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海移远通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日 召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员 会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制 度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金使用 管理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<投 资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修 订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人 ...

上海移远通信技术股份有限公司 募集资金使用情况鉴证报告 截至 2023 年 12 月 31 日止 否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些智 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于上海移远通信技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZF10485号 上海移远通信技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的上海移远通信技术股份有限公司(以下 简称"移远通信"） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以 下简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -- 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作, ...

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-018 上海移远通信技术股份有限公司 关于公司 2024 年度开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易目的：规避和防范上海移远通信技术股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）及全资子公司在国外贸易业务中可能会因人民币与外币之间 汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。 交易金额：累计开展外汇套期保值业务总额不超过（含）等值人民币 25 亿元。 已履行及拟履行的审议程序：本事项已经公司第三届董事会第十八次会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 特别风险提示：本公司及全资子公司进行的外汇套期保值业务均遵循合 法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正 常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但 是进行外汇套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、内部操作风险、交易违约风 险、客户违约风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 一、外汇套期保值 ...

上海移远通信技术股份有限公司 投资者关系管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间的良 性关系，增进投资者对公司的进一步了解、熟悉及认同。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，树立良好的市场形象，获得长期的市场 支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）使广大投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以 实现公司价值最大化和股东利益最大化。 第一条 为进一步规范上海移远通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）投 资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间 的信息沟通，完善公司治理结构,提高公司投资者关系管理水平，维护公司资本市场 形象、促进公司诚信自律、规范运作，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件以及《上海移远通信技术股份有限公司章程》、《上海移远通信技术 股份有限公司信息披露事务管理制度》、《上海移远通信技术 ...

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-022 上海移远通信技术股份有限公司 关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海移远通信技术股份有限公司（以下简称"公司"或"移远通信"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次 会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 现将有关事项公告如下： 一、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）已履行的 决策程序和信息披露情况 1、公司于 2022 年 3 月 17 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，公司独 立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2022 年 3 月 18 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《202 ...

招商证券股份有限公司 关于上海移远通信技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为上 海移远通信技术股份有限公司（以下简称"移远通信"或"公司"）非公开发行 A 股 股票的保荐机构，对移远通信 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 现将核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海移远通信技术股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]174 号）核准，公司非公开发行人民 币普通股（A 股）4,807,714 股，发行价格为 221.20 元/股，募集资金总额为人民 币 1,063,466,336.80 元，扣除发行费用 2,610,195.96 元（不含税），实际募集资金 净额为 1, ...