北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 4 月 16 日 1 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年年度股东大会文件目录 | 2023 年年度股东大会会议议程 3 | | --- | | 2023 年年度股东大会须知 5 | | 议案一：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 6 | | 议案二：《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 12 | | 议案三：《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》 16 | | 议案六：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 24 | | 议案七：《关于独立董事 年度薪酬确认及 | | 议案八：《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 27 | | 议案九：《关于监事 年度薪酬确认及 年度薪酬方案的议案》 28 2023 2024 | | 议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 29 | | 议案十一：《关于 年度为 ...

报告公司投资评级 - 报告给予"买入"评级[1] 报告的核心观点 - 电子元器件行业下游市场景气度较弱,预计中长期可恢复[1] - 公司2023年面临一定的经营挑战,实现营业收入16.76亿元,同比下降33.02%,主要受下游需求下降影响[1] - 公司积极投资新业务如微处理器和微波模块等,保持高研发支出,加强人才引进,人工成本略有上升[1] - 公司2021年限制性股票激励计划考核目标未达成,已于2023年6月16日对283,200股全部限制性股票进行回购并注销[1] - 公司成立鸿远创新研究院和鸿安信微纳系统集成技术创新研究院,持续深化产业链布局,打开长期成长空间[1] - 电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石,公司作为高可靠MLCC主要生产商,凭借在产业链整合、技术研发等方面的优势,行业领先地位明确[1] - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为3.41/6.99/7.97亿元,对应PE分别为24/12/10倍,维持"买入"评级[1] 财务数据总结 - 2023年实现营业收入16.76亿元,同比下降33.02%[1] - 2023年实现归母净利润2.72亿元,同比下降66.15%[1] - 2023年毛利率同比下降19.20pct至40.52%[1] - 2023年末经营性现金流同比增长29.58%至4.63亿元[1]

财务分配 - 2023年度公司拟向股东每股派发现金红利0.35元（含税），预案尚需股东大会批准[10] - 2022年度公司现金回购金额为53489591.08元，现金分红合计139194649.12元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润（追溯调整后）的17.30%[123] 整体财务关键指标变化 - 2023年营业收入16.76亿元，较上年同期减少33.02%[18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2.72亿元，较上年同期减少66.15%[18] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.66亿元，较上年同期减少66.12%[18] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4.63亿元，较上年同期增加29.58%[18] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产41.78亿元，较上年同期末增加4.29%[18] - 2023年末总资产53.15亿元，较上年同期末减少0.54%[18] - 2023年基本每股收益1.18元，较上年同期减少66.09%[18] - 2023年加权平均净资产收益率6.65%，较上年减少15.33个百分点[18] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.48%，较上年减少14.94个百分点[18] - 2023年公司营业收入167,584.90万元，较上年同期下降33.02%；归属于上市公司股东净利润27,233.18万元，较上年同期下降66.15%[60] - 2023年度合并口径主营业务收入为16.6083998375亿元[180] 各季度财务数据 - 2023年各季度营业收入分别为4.35亿元、5.45亿元、3.49亿元、3.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1.02亿元、1.21亿元、0.24亿元、0.26亿元[23,29,30] - 2023年非经常性损益委托他人投资或管理资产的损益各季度分别为187.26万元、407.91万元、59.00万元；债务重组损益为2.51万元[33] - 2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.93亿元、2.13亿元、 - 0.59亿元、5.03亿元[30] 业务线收入变化 - 2023年自产业务收入91,950.02万元，较上年同期下降33.03%；代理业务收入74,133.98万元，较上年同期下降32.85%[60] 研发投入与成果 - 2023年研发投入1.07亿元，较上年同期增长8.48%，占自产业务收入11.64%[41] - 2023年完成13种瓷料的研发定型，微波瓷料实现吨级量产[43] - 截至2023年12月31日，公司已拥有授权的知识产权228项，较2022年末增长47%，其中专利201项、软件著作权14项、集成电路布图设计13项[76] - 报告期内新取得授权专利66项、软件著作权7项、集成电路布图设计4项[76] 实验室与计量校准 - 报告期末，公司实验室已获得CNAS认可的检测项目79个，鸿远苏州实验室取得CNAS实验室认可证书[48] - 公司计量校准能力获CNAS认可，可实现17个项目的计量校准[77] 公司荣誉 - 公司被评为“北京市诚信品牌企业”等多项荣誉称号[39] - 公司获得多家用户单位授予的“战略合作供应商”等荣誉称号，并收获多封客户感谢信[50] - 子公司元陆鸿远在2022年度北京大兴区环保绿色信用等级评选中获“绿色信用四星级企业”证书[164] 公司基本信息 - 公司注册地址为北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3 - 2（园区），办公地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号[51] - 公司A股股票在上海证券交易所上市，股票简称为鸿远电子，代码为603267[52] 非经常性损益与金融资产变动 - 2023年非流动性资产处置损益为 -718,554.70元，计入当期损益的政府补助为7,535,226.22元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益等为 -49,273.60元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为36,055.83元[57] - 交易性金融资产期初余额147,146,238.70元，期末余额218,417,978.79元，当期变动71,271,740.09元；应收款项融资期初余额93,886,344.87元，期末余额106,616,118.11元，当期变动12,729,773.24元；其他非流动金融资产期初余额67,500,000.00元，期末余额77,500,000.00元，当期变动10,000,000.00元；合计期初余额308,532,583.57元，期末余额402,534,096.90元，当期变动94,001,513.33元[59] 业务销售成果 - 民用射频微波电容器实现千万级销售额[62] 抵押物与投资情况 - 截至2023年12月31日，抵押物账面价值为100,235,517.08元[80] - 子公司鸿远成都参与投资的成都德鼎宜信基金认缴出资额由31,250万元增加至45,000万元，鸿远成都占比2.22%[81] - 公司期末持有成都宏明电子股份有限公司178.20万股，公允价值为5796万元[83] - 公司以1000万元认缴成都屿西半导体科技有限公司新增注册资本47.2813万元，占股本总额的1.72%[83] - 公司作为有限合伙人以4350万元参与设立翠湖一号基金，认缴出资额占总规模的23.58%[84] 董事会与股东大会会议 - 报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和1次临时股东大会[101] - 第三届董事会于2023年召开了12次会议，其中第九次会议审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》，第十次会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》[114] - 2023年4月3日董事会会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》全票同意审议通过[118] - 2022年年度股东大会于2023年4月11日召开，决议刊登在www.sse.com.cn，披露日期为2023年4月12日[136] - 2023年第一次临时股东大会于2023年12月28日召开，决议刊登在www.sse.com.cn，披露日期为2023年12月29日[136] 公司人事变动 - 公司聘任吕鹏为副总经理[113] 董事会委员会成员 - 董事会审计委员会成员为杨棉之、林海权、郑小丹；提名委员会成员为林海权、古群、郑红；薪酬与考核委员会成员为古群、杨棉之、邢杰；战略委员会成员为郑小丹、古群、刘辰[116] 股票激励计划 - 2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过回购注销2021年股票激励计划部分限制性股票议案[154] - 2023年4月11日，公司年度股东大会审议通过回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票议案[154] - 2023年5月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格议案[155] - 2023年6月16日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销[155] - 董事、高管李永强和王新年初持有限制性股票数量均为30000股，期末均为15000股；高管吕鹏年初持有18000股，期末为9000股；三人合计年初持有78000股，期末为39000股，授予价格均为61.34元，报告期末市价为50.20元[157] 内部控制审计 - 信永中和会计师事务所对公司2023年度内部控制有效性进行审计，出具标准无保留意见的内部控制审计报告，相关报告于2024年3月26日在上海证券交易所网站披露[161] 现金分红政策 - 公司现金分红政策符合公司章程规定或股东大会决议要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责，中小股东权益得到充分保护[153] 公司薪酬与培训 - 公司推行全面薪酬体系，包含货币薪酬和非货币薪酬[149] - 公司培训分为新员工和在职人员培训，旨在培养专业和管理人才，打造高绩效队伍[150] 扶贫与乡村振兴 - 2021年以来连续三年与内蒙古扎赉特旗巴彦高勒镇永合村结对帮扶，报告期内向结对村定向捐赠1.5万元用于人居环境整治，为村民购买价值0.56万元物品[168] - 扶贫及乡村振兴项目总投入2.06万元，其中资金1.50万元，物资折款0.56万元[190] 股东与公司承诺 - 发行前担任董监高的股东，任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[170] - 控股股东、实际控制人自公司股票上市36个月内不减持，锁定期届满后第一年内减持不超过首次公开发行并上市时所持股份的10%，第二年不超过10%，两年合计不超过20%[170] - 董事、监事、高级管理人员承诺不从事与元六鸿远及其子公司竞争业务，自2019 - 05 - 15起，担任相关职务期间有效[193] - 控股股东、实际控制人等相关人员承诺遵守减持规定，自2019 - 05 - 15起，作为相关身份期间有效[193] - 公司承诺尽量避免和减少关联交易，自2019 - 05 - 15起长期有效[193] 公司人员规模 - 报告期末母公司和主要子公司员工总数为1515人，其中生产人员774人、技术人员360人、销售人员256人、财务人员33人、行政人员92人[148] - 母公司在职员工614人，主要子公司在职员工901人，在职员工合计1515人，需承担费用的离退休职工人数为0[175] 其他说明事项 - 业绩承诺完成情况对商誉减值测试不适用[194] - 公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”说明不适用[195] - 公司无导致退市风险警示的原因[200] - 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项[200] - 与日常经营相关的关联交易已披露且无进展或变化事项不适用[200] - 资产或股权收购、出售发生的关联交易已披露且无进展或变化事项不适用[200]

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限制性股票授予 - 2021年5月17日确定授予日，向99名激励对象授予93.20万股限制性股票，授予价61.34元/股[13] - 授予后1名激励对象放弃认购4000股，实际授予92.80万股，激励对象人数不变[13] 回购价格调整 - 2022年6月13日，回购价格由61.34元/股调整为60.95元/股[14] - 2023年，回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股[25] 回购注销情况 - 2022年1名离职激励对象4000股完成回购注销，回购价60.95元/股[17][18] - 2023年2名激励对象离职及业绩未达标，合计回购注销283200股，拟回购价60.95元/股[18][21][22] - 2024年7名激励对象离职及业绩未达标，拟回购注销271200股，拟回购价60.58元/股，议案待审议[26][27] 股份变动 - 本次回购注销完成后，公司股份总数由232,116,800股变为231,845,600股[40] - 变动前有限售条件股份271,200股，占比0.12%；变动后为0股，占比0.00%[42] - 变动前无限售条件股份231,845,600股，占比99.88%；变动后数量不变，占比100.00%[42] 其他 - 公司就本次回购拟支付16,429,296元，资金为自有资金[40] - 本次回购注销尚需股东大会审议，履行法定程序[43]

财务内控 - 审计鸿远电子2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计机构 - 信永中和获批执业日期为2011年07月07日[20] - 信永中和注册资本6000万元[21]

北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-102 | 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 telephone: +86 (010) 6554 2288 ertified public accountants 9/F. Block A. Fu Hua Mansion No 8 Chaovangmen Beidaiie Donacheng District. Beijin 100027 P ...

营收与利润 - 2023年公司营业收入167,584.90万元，较上年下降33.02%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润27,233.18万元，较上年下降66.15%[3] 现金流 - 2023年经营活动产生的现金流量净额46,320.60万元，较上年增长29.58%[5] 资产与负债 - 2023年末归属于上市公司股东的净资产417,756.24万元，较上年增长4.29%[6] - 2023年末总资产531,482.84万元，较上年下降0.54%[6] 业务板块 - 2023年自产电子元器件营业收入91,950.02万元，同比下降33.03%，毛利率63.71%，减少17.20个百分点[8] - 2023年代理电子元器件营业收入74,133.98万元，同比下降32.85%，毛利率10.61%，减少0.17个百分点[8] 费用与收益 - 2023年销售费用9,546.19万元，较上年增长25.51%[11] - 2023年管理费用11,639.96万元，较上年增长13.65%[11] - 2023年研发费用10,706.24万元，较上年增长8.48%[11] - 2023年财务费用351.92万元，较上年下降31.16%[11] - 2023年资产减值损失和信用减值损失合计4,628.60万元，同比增加22.97%[14] - 2023年其他收益1,282.75万元，同比下降39.37%[14] 资产项目 - 2023年交易性金融资产21,841.80万元，较上年增长48.44%[16] - 2023年应收票据47,592.13万元，较上年下降39.43%[16] - 预付款项从4534.42万元降至2084.04万元，降幅54.04%[17] - 其他流动资产从1491.74万元增至2023.09万元，增幅35.62%[17] - 长期股权投资从729.80万元增至2881.60万元，增幅294.85%[17] - 在建工程从7880.75万元降至3244.26万元，降幅58.83%[17] 负债项目 - 应付票据从38153.38万元降至23786.42万元，降幅37.66%[17] - 应交税费从2806.30万元降至824.10万元，降幅70.63%[17] - 其他应付款从3493.19万元降至1772.95万元，降幅49.25%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额从35746.77万元增至46320.60万元，增幅29.58%[19] - 投资活动产生的现金流量净流出额从26561.34万元降至19568.64万元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额从净流入9671.73万元变为净流出7690.94万元，降幅179.52%[19]

股份变动 - 公司拟回购注销限制性股票27.12万股[1] - 回购注销后公司注册资本将由23,211.68万元变更为23,184.56万元[1] - 回购注销后公司股份总数将由23,211.68万股变更为23,184.56万股[1] 融资与资产交易 - 股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[3] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] 担保与资产交易决议 - 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议通过[4] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[4] 提案通过条件 - 分拆上市等提案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，且经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[5] 专门委员会 - 专门委员会委员为单数且不少于3名，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] - 审计委员会相关事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上委员出席方可举行[6] 总经理职权 - 公司总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权[6] 利润分配政策 - 公司制定利润分配政策应考虑盈利等多因素，保持连续性和稳定性[6] - 利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会，现金分红方案由普通决议程序审议，股票股利分配方案由特别决议程序审议[7] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[7] - 利润分配政策调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[7] - 公司优先采用现金分红，具备现金分红条件时应采用现金分红进行利润分配[8] - 当公司不满足特定利润分配条件时可不进行利润分配，如可分配利润为正、累计可供分配利润为正等[8] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%[8] - 公司采用股票股利进行利润分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素[8] - 公司董事会可根据实际经营状况提议进行中期现金分红[8] - 公司最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%是利润分配条件之一[8] - 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告是利润分配条件之一[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[9] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或超3000万元属重大资金支出[9] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产20%属重大资金支出[9] 章程相关 - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[10] - 当年盈利未作现金分配预案或分配比例低于规定，应披露原因及未分配利润用途[10] - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》需提交2023年年度股东大会审议[10] - 本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关最终核准结果为准[10]

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2024-019 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 4 月 2 日（星期二）下午 15:00-16:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上证路演中心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com）。 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 3 月 26 日（星期二）至 2024 年 4 月 1 日（星期一） 16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过北京元六鸿 远 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 " 公 司 "） 投 资 者 关 系 邮 箱 603267@yldz.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。 公司已于2024年3月26日在上海证券交易所网站发布了2023年年度报告，为 便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况等情况，公 司计划于2024年4月2日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心 的问题进行交流。 一、 说明会类型 ...