关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 6-3-1-1 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2025]0864 号 上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审(并购重组)〔2025〕8 号）（以下简称"问询函"）的要求，我们作为广东松发陶 瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"松发股份")本次重大资产 重组 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月，上市公司营业收入18,108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6,104.85万元[7] - 截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1,489.92万元[7] - 2021 - 2023年，上市公司净利润分别为 - 3.22亿元、 - 1.71亿元和 - 1.17亿元[13] - 2023年恒力重工实现营业收入66,279.93万元，净利润113.71万元；2024年实现营业收入549,642.76万元，净利润30,102.85万元[15] - 2024年1 - 9月交易后备考营业收入330,571.97万元，交易前18,108.27万元；2023年度交易后备考66,279.93万元，交易前20,609.38万元[23] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司营业收入分别增加45,670.56万元及312,463.70万元，增幅分别为221.60%及1,725.53%[44] - 2023年及2024年1 - 9月，归属于母公司所有者的净利润分别增加9,513.70万元及17,752.67万元[44] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司每股收益分别从 - 0.94元/股、 - 0.49元/股提升至 - 0.03元/股、0.14元/股[44][45] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考应收账款周转率增幅分别为1,127.06%及2,302.83%[46] - 2023年及2024年1 - 9月，上市公司备考存货周转率增幅分别为160.60%及383.32%[46] - 2024年营业收入预计为25,410 - 29,500，扣除特定收入后为25,210 - 29,300[49] - 2024年利润总额预计为 - 8,746 - - 6,258，归母净利润预计为 - 8,700 - - 6,225[49] - 2024年归母扣非净利润预计为 - 8,862 - - 6,341，归母所有者权益预计为 - 1,179 - 1,296[49] - 推进重组后，2024年末净资产将达278,606.17万元，归母净利润达27,796.71万元[54] - 恒力重工预计2025年度营业收入为1448693.81万元，净利润为112728.03万元[59] - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元，扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、 - 11,909.30万元、 - 6,134.32万元[94] - 2024年1 - 9月松发股份收入16,860.23万元，销售数量2,205.28万件，平均单价7.65元/件，平均单位成本7.06元/件，毛利率7.67%，毛利额1,292.96万元[110] - 2024年1 - 9月华瓷股份营业收入98,241.51万元，陶瓷业务毛利率33.94%，扣非归母净利润15,162.88万元[112] - 2024年1 - 9月四通股份营业收入20,098.51万元，陶瓷业务毛利率11.52%，扣非归母净利润 - 2,306.43万元[112] 用户数据 - 2024年1 - 9月松发股份前五大客户销售金额合计3,817.01万元，占营业收入20.70%[98] - 2023年松发股份前五大客户销售金额合计4,858.90万元，占营业收入23.58%[99] - 2022年松发股份前五大客户销售金额合计8,619.02万元，占营业收入31.82%[99] 未来展望 - 预计本轮船舶行业上行周期将持续20年左右[17] - 恒力重工预计2025 - 2027年度分别实现净利润112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元[20] - 若2025年完成资产交割，上市公司2025年度财报预计符合撤销退市风险警示条件[59] - 上交所将在上市公司提交完备申请材料后15个交易日内决定是否撤销退市风险警示[59] 新产品和新技术研发 - 恒力重工将开展27,000 TEU集装箱船的研发设计工作[196] 市场扩张和并购 - 2017年公司收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%股权，参股相关教育公司，形成“陶瓷 + 教育”双主业模式[10] - 2023年6月公司筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权，10月交易终止[14] 其他新策略 - 本次重组拟置出陶瓷业务，注入船舶制造业务改善公司状况[52] - 本次重组配套融资不超400,000万元用于募投项目[55] - 公司将推进募投项目建设提升竞争力[55] - 公司将优化组织架构降本增效提升经营业绩[56] - 公司将改组标的公司董事会，委派董事控制董事会及重大决策，委派财务总监等管理人员监管[83] - 公司将完善对子公司管理制度，加强对标的公司重大方面管理监督，建立预警和汇报机制[85]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为6.63亿元和54.96亿元，同比增长7.29倍[132] - 2023 - 2024年公司净利润分别为113.71万元和3.01亿元，同比增长263.73倍[132] - 2023 - 2024年公司扣非后归母净利润分别为 - 9055.29万元和2.31亿元，同比增长3.55倍[132] - 2024年度公司营业收入预测4.67亿元，完成率117.76%[134] - 2024年度公司扣非后归母净利润预测2.19亿元，完成率105.57%[134] - 恒力重工报告期内收入分别为1951.47万元、6.63亿元、33.06亿元，净利润分别为 - 2610.84万元、113.71万元、1.34亿元[103] 用户数据 - 恒力重工合作的主要客户包括地中海航运公司、Sea Traders S.A.等全球知名企业[108] 未来展望 - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元[92][139] - 恒力重工预计2024年10 - 12月、2025 - 2027年度收入为13.61亿元、144亿元、195亿元、261亿元[103] - 2025 - 2027年恒力重工预计实现主营业务收入合计601.49亿元[110] - 交易对方保证恒力重工业绩承诺期累计扣非归母净利润不低于48亿元[92][93][139] 新产品和新技术研发 - 无明确相关内容 市场扩张和并购 - 本次拟购买资产恒力重工100%股权评估增值额为50.17亿元，增值率为167.84%[5] - 恒力重工2022年7月8日拍卖取得STX（大连）13家公司资产，支付价款及税费21.10亿元[34] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果[16][25] - 减值补偿期为重组实施完毕当年及其后两个会计年度[94] - 减值补偿期每会计年度结束后4个月内，公司应对各资产组进行减值测试并编制报告[96]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘松发股份股价下跌市值有排名 本周公司有多份议案审议通过并进行会计政策变更、制定相关制度及调整重大资产重组方案 [1][2][3] 股价与市值情况 - 截至2025年3月28日收盘松发股份报收于34.18元较上周的39.99元下跌14.53% [1] - 3月24日盘中最高价报41.87元 3月28日盘中最低价报34.0元 [1] - 松发股份当前最新总市值44.09亿元 在家居用品板块市值排名23/69 在两市A股市值排名3169/5140 [1] 公司公告汇总 会议审议议案 - 松发股份第六届董事会第六次会议审议通过四项议案 [2] - 松发股份第六届监事会第五次会议审议通过两项议案 [2] 会计政策变更 - 根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更相应会计政策 不涉及以前年度追溯调整 无需提交股东大会审议 变更后的会计政策能更客观、公允反映公司财务状况和经营成果 符合法律法规和公司实际情况 不存在损害公司及中小股东利益情形 [2] 制度制定 - 制定《突发事件危机处理应急制度》 旨在完善公司应急管理工作机制 维护资产安全和经营秩序 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 保护投资者利益 适用于公司及各全资、控股子公司、参股公司遭遇突发事件时的处理 [2] - 制定《市值管理制度》 旨在规范公司的市值管理行为 维护公司及投资者的合法权益 依据《公司法》《证券法》等相关法律法规制定 [4] 重大资产重组方案调整 - 调整重大资产重组方案 募集配套资金总额从不超过500,000万元调整为不超过400,000万元 主要用于标的公司的募投项目建设 本次方案调整不构成重大调整 无需提交股东大会审议 [3]

突发事件应对原则 - 实行预防为主、预防与应急处理相结合原则[2] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、外部环境类、信息类[4][6] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，成员含其他高管及职能部门负责人[9] 预警信息传递 - 部门责任人向分管副总汇报，其分析调查后向董事长、总经理报告[12] 突发事件处理措施 - 应急领导小组立即控制事态，启动应急预案[15] - 约见大股东或授权代表了解重大风险及股份股东纷争诉讼情况[16] - 协助查处董事、监事及高管重大违规违法案件[16] - 了解经营类突发事件财务状况，必要时聘请中介审计或评估[17] - 经营亏损或面临退市，与相关部门沟通找解决方案[17] - 经营类突发事件暂时停止重大投资等经营活动[17] - 处理政策及外部环境类、信息类突发事件及时做好信息披露[18] 处理要求与保障 - 工作人员恪守保密、服从安排、忠实履职[19][25] - 邀请专业机构协助解决突发事件[21] - 做好人力、物力、财力及培训保障[23][24] 后续工作 - 处理完毕全面评估、总结经验、完善制度并做好信息披露[20] - 各部门及时修订应急预案[23] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经董事会或股东会批准后执行[24] - 按规定报送监管及政府部门并持续报送处理情况[21] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[26] - 对贡献者表彰奖励，对失职者处分或追究刑事责任[26]

市值管理原则与目的 - 目的是提升经营水平和发展质量，推动投资价值反映公司质量[4] - 应遵循合规性、科学性、系统性、常态化原则[4] 管理机构与负责人 - 董事会是负责及决策机构，董事会秘书是具体负责人[6] 促进投资价值措施 - 可通过做强主业、现金分红等方式促进[8] 指标监控与预警 - 工作部门定期监控市值等指标并设预警目标值[12] 股价异常应对 - 短期连续或大幅下跌应启动内部评估稳定股价[13] - 长期破净应制定并说明估值提升计划[14] 合规要求 - 公司及人员不得操控信息披露、内幕交易等[16] 制度相关 - 未尽事宜按法规及章程执行，由董事会解释修订[18]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[3][4] - 变更不影响当期财务状况、经营成果和现金流量，不追溯调整[6] - 监事会认为变更能客观反映公司状况，决策程序合规[7] - 第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过变更议案[8]

会议相关 - 广东松发陶瓷第六届监事会第五次会议于2025年4月3日通讯召开[2] - 会议审议通过《关于会计政策变更的议案》[2][3] - 审议通过调整重大资产置换等交易方案且不构成重大调整议案[4][10] 资金募集 - 调整前募集配套资金不超5亿，拟用于造船、研发、偿债[4][6] - 调整后募集配套资金不超4亿，拟用于造船、研发[7][9]

会议审议 - 审议通过会计政策变更等三项议案，均8票同意无需股东大会审议[3][6][9] 交易方案 - 原募配资金不超5亿，现调整为不超4亿用于募投项目[12][14][15] - 交易方案调整不构成重大调整，6票同意无需股东大会审议[17][18]

股东大会情况 - 2025年4月2日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[8] - 出席股东及代理人136人，代表股份3378.9288万股，占比27.2124%[10] 议案表决情况 - 《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》同意3377.7688万股，占比99.9657%[17] - 中小投资者对该议案同意728.3688万股，占比99.8410%[17]