募集资金 - 公司向特定对象发行109,080,992股，发行价36.67元/股，募资3,999,999,976.64元，净额3,932,047,364.58元[1] - 调整前拟投入配套资金400,000.00万元，调整后为393,204.74万元[5] 项目投入 - 恒力造船项目调整前后拟投入均为350,000.00万元[5] - 恒力重工一期项目调整前投入50,000.00万元，调整后为43,204.74万元[5] 资金置换 - 2024年10月17日至2025年8月8日，公司自筹投入394,305.86万元，拟置换350,000.00万元[6] - 2025年8月22日，董事会通过置换3,500,000,000.00元自筹资金议案[7] 各方意见 - 中汇会计师事务所认为投入情况公允反映实际情况[9] - 独立财务顾问认为置换合规，不损害公司及股东利益[10] - 置换时间符合规定[10]

内部控制目标 - 合理保证经营合规、提高效益效率等[2][4] 内部控制原则 - 遵循全面性、重要性等原则[2][3][5] 内部控制要素 - 包括内部环境、风险评估等要素[5] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，董事会行使决策权等[7] 内部审计制度 - 审计部监督检查内部控制有效性[8] 风险评估 - 收集信息识别内外部风险并确定承受度[11] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] 风险应对 - 根据分析结果和承受度确定应对策略[12] 控制活动 - 包括不相容职务分离等控制措施[14] 预算管理 - 实施全面预算管理制度强化约束[15] 绩效考评 - 建立和实施绩效考评制度考核员工业绩[16] 子公司管理 - 对控股子公司制定控制政策及程序[16] 关联交易 - 制定关联交易管理制度明确审批权限和程序[16] 对外担保 - 在章程中明确对外担保审批权限[17] 募集资金 - 制定募集资金专项管理制度规范使用[17] 重大投资 - 在章程中明确重大投资审批权限和审议程序[17] 信息披露 - 制定信息披露管理制度明确范围和联系人[17] 资金占用 - 防止控股股东及关联方非经营资金占用[17] 内部监督 - 审计部每年检查监督一次并可专项检查[22] 内控评价 - 董事会审议年度财务报告时对内控评价报告决议并披露[23]

董事辞任披露 - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[5] 董事补选 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职信息申报 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 董事股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职者特定时期内年减持不超25%，不超1000股可全转[12]

子公司定义 - 公司控股子公司定义为控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位等情况[2] 人员管理 - 子公司财务负责人聘任和解聘需经公司批准并接受指导监督[6] - 子公司总经理应于年末编制本年度报告和下一年度经营计划并上报[9] - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员二分之一以上[14] - 子公司薪资政策年初报公司人力资源部审核备案[14] - 子公司高级管理人员调离实行离任审计[24] 重大事项决策 - 子公司对外投资等重大行为应经董事会或股东会审议并报告公司[9] - 子公司对外担保需先提请公司董事会或股东会审议[9] - 子公司关联交易须经公司董事会或股东会审议通过[9] 重大交易报告 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[17] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上需报告[17] - 子公司对外担保无论金额大小均应报告[18] 信息管理 - 子公司应指定重大事项报告人[18] - 子公司信息披露由董事会办公室统一管理和安排[20] - 子公司重大经营事项协议文件应报董事会秘书备案[20] 档案管理 - 建立上市公司与子公司档案两级管理制度[22] - 子公司应存档并报送公司的档案包括公司证照等[22] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 子公司人员须配合公司审计工作[24] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各子公司[26]

重大事项报告标准 - 重大交易事项达到或12个月内累计达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 未清偿到期重大债务等金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[7] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需报告[10] 报告流程与要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点后24小时内向董事会秘书报告[12] - 公司各部门及各子公司按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[12] - 信息报告义务人知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，24小时内交书面文件[13] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断并依规处理[13] - 董事会秘书履行信息披露义务时需向公司董事会、审计委员会汇报并按规定公开披露[14] - 信息报告义务人应配合董事会秘书提供信息披露所需资料清单[14] - 书面报送重大信息相关材料包括原因、协议、批文等[14] - 公司董事、高管应督促其他信息报告义务人履行职责[14] - 公司各部门、子公司发生重大信息应实时报告董事会秘书[16] - 年度、中期、季度报告资料各部门及子公司应及时报送董事会办公室[16] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开前应严格保密，不得内幕交易[16] - 各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[17] - 报告义务人未履行义务将被追究责任，严重时给予处分直至追究法律责任[17]

提名委员会组成 - 委员至少三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议通知时限为会前3日，紧急可豁免[11] - 会议须半数以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，决定须全体委员过半数通过[12] 细则相关 - 细则自董事会决议通过之日起实施[15] - 细则由董事会负责制订、修改和解释[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司重大损失、新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5][6] 内幕信息管理 - 大股东等涉重大事项应填内幕信息知情人档案[8] - 档案及备忘录至少保存10年[12] 违规处理 - 违规给公司造成影响或损失，公司将处分并要求赔偿[18] - 发现违规应核实追责并2个工作日内报送情况和结果[19] - 违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[16] 信息报送 - 向外部单位报送内幕信息，对方成知情人并担义务[18] - 拒绝无依据的外部报送要求，对外报送提示保密并登记[18] - 向特定外部报送年报信息不早于业绩快报披露时间[18] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[21]

审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构，对董事会审计委员会负责[2] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事项和资金往来情况[6] 审计工作要求 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 审计部工作底稿保存不少于10年[11] - 审计报告编制以工作底稿为依据，应实事求是、客观公正[11] 审计结果处理 - 审计部督促整改内控缺陷并监督落实[10] 审计人员管理 - 对有突出贡献审计人员给予表扬或奖励[14] - 对阻挠审计人员的责任人给予严厉处分[14] - 审计人员违规视情节处分，严重追究法律责任[15]

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东松发陶 瓷股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 7名[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[2] 任期制度 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 会议制度 - 总经理办公室需提前1日通知会议人员[9] - 公司实行总经理负责的办公会议制度[9] 总经理职责 - 负责组织实施年度经营计划和投资方案等[7][8] 考核与奖惩 - 考核指标含总资产、净资产等多项[16] - 成绩显著有现金、实物等奖励[16][17] 解聘与追责 - 连续两年亏损且亏损额增加将被解聘[18] - 决策失误等造成损失会被处分或追责[18] 细则说明 - 由总经理办公室制订、修改和解释[20] - 经董事会审议批准后生效[20] 适用范围 - 为广东松发陶瓷股份有限公司2025年8月内容[21]