证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-039 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）《松发股份 2024 年年度报告及其摘要》 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 监事会认为：公司编制和审核《公司 2024 年年度报告》及摘要的程序符合 相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的实 际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第六次会议 会议通知和材料已于 2025 年 4 月 14 日以通讯、书面方式通知了全体监事，会议 于 2025 年 4 月 24 日上午 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-038 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议 会议通知和材料已于 2025 年 4 月 14 日以书面文件、电子邮件方式通知了全体董 事及列席人员，会议于 2025 年 4 月 24 日上午 9:00 以通讯方式召开。会议由董 事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）《松发股份 2024 年年度报告及其摘要》 表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 审计委员会认为：公司 2024 年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-031 2024 年度利润分配预案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 ● 公司 2024 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事 会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。 一、利润分配预案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，公司实现归属于 母公司所有者的净利润为-76,642,428.20 元，母公司实现净利润-49,252,300.31 元， 截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为-389,931,379.52 元。 经公司第六届董事会第七次会议和第六届监 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为2.748亿元，同比增长33.34%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-7664.24万元，较上年同期减亏[21] - 基本每股收益为-0.62元/股[23] - 加权平均净资产收益率为-207.77%，同比下降120.18个百分点[23] - 公司2024年实现营业收入27,481.43万元，较上年同期上升33.34%[29] - 归属于母公司的净利润为-7,664.24万元，同比减少亏损4,035.59万元[29] - 公司实现营业收入27,481.43万元，同比增长33.34%[42] - 归属于母公司的净利润为-7,664.24万元，同比减少亏损4,035.59万元[42] - 公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-7,664.24万元，扣除非经常性损益后的净利润为-7,834.37万元[155] - 2024年度公司营业收入为274,814,290.78元，主要来源于陶瓷产品销售收入[191] 成本和费用（同比环比） - 公司毛利率同比提升5.17个百分点[23] - 直接材料成本156,444,268.21元，占总成本63.11%，同比增长41.61%[50] - 研发费用8,838,715.16元，同比增长31.92%[43] - 公司本期销售费用增加主要由于出口费用同比增长及国内市场推广费用增加[54] - 公司本期研发费用增加主要由于"云雁智创"项目投入增加[54] - 研发投入总额为8,838,715.16元，占营业收入比例3.22%[55] 各业务线表现 - 陶瓷行业营业收入274,503,912.25元，同比增长33.19%，毛利率增加5.15个百分点至9.76%[46] - 精品瓷产品营业收入23,772,824.35元，同比增长57.21%，毛利率增加1.81个百分点至43.60%[46] - 精品瓷生产量413,551只/套，同比增长64.89%，销售量386,833只/套，同比增长52.47%[48] 各地区表现 - 境外市场营业收入156,445,321.13元，同比增长35.96%，毛利率增加4.93个百分点至12.99%[46] - 公司外销产品采用以销定产模式，主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区，客户包括雀巢、沃尔玛等160多个国际客户[38][41] - 内销渠道覆盖京东、万豪等知名企业，并拓展异业联盟如航空公司用瓷，合作品牌包括海尔、欧派等[41] - 公司外销客户覆盖50多个国家和地区，内销通过电商、直营等多渠道提升抗风险能力[41] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额为-4825.44万元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-48,254,365.13元，上年同期为-15,329,363.88元[43] - 筹资活动产生的现金流量净额44,748,758.42元，同比增长167.34%[43] - 2024年经营活动产生的现金流量净额第一季度为-4,202,615.02元，第二季度为-17,355,504.85元，第三季度为-8,648,397.94元，第四季度为-18,047,847.32元[25] 资产和负债情况 - 归属于上市公司股东的净资产为151.3万元，同比下降97.99%[22] - 总资产为5.7178亿元，同比增长1.11%[22] - 货币资金期末数为10,549,258.05元，较上期减少41.65%[60] - 应收账款期末数为121,838,549.07元，较上期增加38.69%[60] - 其他应付款期末数为296,010,956.77元，较上期增加64.55%[60] - 受限资产合计87,699,156.44元，包括固定资产和无形资产等[62] - 2024年12月31日公司应收账款账面余额为157,709,010.89元，坏账准备金额为35,870,461.82元，账面价值为121,838,549.07元[193] - 2024年12月31日公司存货账面余额为180,968,047.79元，存货跌价准备金额为17,925,282.95元[194] 研发和创新 - 公司研发实力雄厚，拥有"一站三中心"，承担国家火炬计划项目，自主研发项目被鉴定为国内领先水平[39][40] - 公司参与制定3项国家标准和1项地方标准，通过ISO9001等7项国际认证[40] - 设计团队获德国红点奖等近百项奖项，与清华美院等机构合作，提供差异化定制服务[40] - 公司研发人员数量为81人，占公司总人数比例8.33%[56] 重大资产重组 - 松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购恒力重工集团有限公司100%股权[65] - 公司股票自2024年9月30日起停牌，2024年10月17日复牌[65][66] - 2024年12月17日股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）[66] - 2025年1月2日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[66] - 2025年4月10日收到上交所审核中心意见落实函[67] - 2025年4月18日上交所重组委审核通过本次交易[68] - 公司拟通过重大资产重组置入恒力重工100%股权，交易完成后2024年末净资产预计达到278,606.17万元[156] - 重大资产重组完成后2024年归属于母公司所有者的净利润预计达到27,796.71万元[156] - 本次重组募集配套资金总额不超过40亿元人民币，用于标的公司募投项目建设[157] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年聚焦品牌方向，研发陶瓷新品和环保釉料，优化自动化生产线[75] - 公司拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权，实现战略转型[75] - 公司将持续优化组织架构推行精细化管理以提升运营效率[157] - 公司计划加快推进"恒力造船绿色高端装备制造项目"和"国际化船舶研发设计中心项目"建设[157] 风险因素 - 公司外销产品结算货币主要为美元，存在汇率波动风险[77] - 直接材料占营业成本比例较大，面临原材料和能源价格波动风险[77] - 公司外销产品占比较高，存在贸易摩擦风险[77] - 公司2024年财务数据触及退市风险警示情形，股票将被实施退市风险警示[78] - 陶瓷行业面临结构性产能过剩和低端产品同质化竞争问题[73] - 中国为全球最大的陶瓷生产国和出口国，但受国际贸易摩擦及成本上升影响，陶瓷出口增速放缓[33] - 陶瓷行业面临环保升级压力，国家碳达峰政策将推动行业向绿色低碳转型[36] 公司治理 - 2024年公司共召开5次股东大会，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会[83] - 2024年年度股东大会审议通过15项议案[81] - 公司董事、监事及高管年度税前报酬总额为259.09万元[84] - 总经理林培群年度税前报酬为36.84万元[84] - 财务总监林峥年度税前报酬为26.40万元[84] - 董事会秘书李静年度税前报酬为25.80万元[84] - 年内召开董事会会议次数为9次，其中现场会议2次（22.2%），通讯方式召开5次（55.6%），现场结合通讯方式召开2次（22.2%）[98] - 公司及主要子公司在职员工总数972人，其中生产人员657人（67.6%），销售人员106人（10.9%），技术人员81人（8.3%）[105] 关联交易和承诺 - 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易[95] - 恒力集团承诺不与松发股份及其子公司开展同业竞争业务[129][130] - 恒力集团承诺与松发股份的关联交易将遵循市场定价原则并充分披露[130] - 实际控制人承诺不干预松发股份经营管理且赔偿违规损失[146] - 交易对方恒力集团承诺不侵占松发股份利益并履行补充承诺义务[146] - 林道藩等承诺不从事与松发股份构成同业竞争的业务活动[147] - 公司控股股东恒力集团通过委托贷款方式向公司提供资金[160] 财务审计和内部控制 - 公司2024年度内部控制审计报告为标准无保留意见[118] - 境内会计师事务所报酬为500,000元，内部控制审计报酬为300,000元[153] - 公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年[153] - 审计机构对管理层使用持续经营假设的恰当性进行评估，并关注可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项[199] - 审计机构评价了财务报表的总体列报、结构和内容，确保公允反映相关交易和事项[199] 股东结构和控制权 - 报告期末普通股股东总数为7,122户，较上一月末的6,355户增加12.07%[172] - 恒力集团有限公司持有公司股份37,428,000股，占总股本30.14%，为第一大股东[175] - 林道藩持有公司股份26,494,000股，占总股本21.34%，其中26,412,000股处于质押状态[175] - 公司控股股东恒力集团实际控制人为陈建华、范红卫夫妇[177][180] - 公司不存在实际控制人情况[181] - 报告期内公司控制权未发生变更[181]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.94元改善至2024年的-0.62元，同比增长34.04% [1] - 每股净资产从2023年的0.61元降至0元，同比下降100% [1] - 每股未分配利润从2023年的-2.49元恶化至-3.11元，同比下降24.9% [1] - 营业收入从2023年的2.06亿元增长至2.75亿元，同比增长33.5% [1] - 净利润从2023年的-1.17亿元收窄至-0.77亿元，同比改善34.19% [1] - 净资产收益率从2023年的-87.59%进一步恶化至-207.77% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有7751.64万股，占流通股比例62.44%，较上期减少529.14万股 [2] - 恒力集团有限公司和林道藩为前两大股东，分别持有3742.80万股(30.14%)和2649.40万股(21.34%)，持股数量未变 [3] - 周慕雨、博时主题行业混合型证券投资基金等6家机构为新进股东 [3] - 深圳精宬科技有限公司、刘壮超等4家股东退出前十大股东 [3][4] 分红送配方案情况 - 公司2024年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [5]

并购重组活跃度与典型案例 - 2024年广东省上市公司完成并购重组66家次，并购重组金额549.3亿元，位列全国第一，其中重大资产重组4家次，金额207.8亿元 [2] - 截至2024年末，广东省进行中的上市公司并购重组131家次，并购重组金额795.2亿元 [2] - 松发股份通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权，主营业务将从日用陶瓷变更为船舶及高端装备 [1][4] - 瀚蓝环境通过控股子公司以协议安排方式私有化粤丰环保，使其从香港联交所退市 [1] - 广电计量收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权，已完成工商变更登记 [1] - 广东宏大斥资超22亿元收购雪峰科技21%股权，收购后民爆产能将达69.75万吨，稳居全国前列 [2][4] - 格力地产完成重大资产置换，置入免税集团51%股权，成功实现产业转型 [2] 政策支持与引导 - 2024年证监会出台新政策支持上市公司开展并购重组，广东省上市公司积极响应 [2] - 2025年1月广东省印发《关于高质量发展资本市场助力广东现代化建设的若干措施》，支持上市公司运用并购重组等工具提高发展质量 [2] - 2025年4月8日广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025—2027年）》，推动围绕现代化产业体系开展并购 [3] - 广东证监局联合发起设立广东资本市场并购重组联盟，并指导建立并购重组"标的库"，在库企业已超过2000家 [3] 战略目标与成效 - 上市公司通过并购重组整合资源，旨在加快发展新质生产力，推动企业及实体经济高质量发展 [4] - 并购重组推动公司完成战略转型，提高发展质量，实现新旧动能转换，从"规模扩张"向"价值创造"跃升 [4][5] - 并购有助于实现创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型，逐步提高盈利能力、综合竞争力和产业链主导力 [5] - 广电计量持续强化"产业+资本"双轮驱动，积极投资布局优质项目，运用数字技术改造提升存量业务 [4]

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025 临-030 广东松发陶瓷股份有限公司 关于公司股票可能被实施退市风险警示的 第三次风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条规定，广东松发陶瓷 股份有限公司（以下简称"公司"）股票可能被上海证券交易所实施退市风险警 示，敬请广大投资者注意投资风险。 一、可能被实施退市风险警示的原因 如公司 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润和营业收入触及 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一）项情形，公司股票 将于 2024 年年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日 起开始停牌。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所在公司股票停 牌之日后 5 个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司 将在股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告，公司股票自公告披露日 后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，公司股 ...

交易方案概述 - 交易总价80 0639亿元，包括重大资产置换和发行股份购买资产，并拟募集配套资金不超过40亿元 [2][3][6] - 重大资产置换部分：公司以全部资产及经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换 [3][4] - 发行股份购买资产部分：以每股10.16元价格向4名交易对方发行73752.8511万股，总市值749328.97万元，收购恒力重工剩余股权 [4][5] - 交易完成后中坤投资等5方将合计持有公司89.93%股份，控股股东变更为中坤投资但实控人仍为陈建华夫妇 [13] 标的公司情况 - 恒力重工2022年7月成立，以17.29亿元竞得评估价43.48亿元的STX集团13家破产公司资产 [7] - 2024年营收54.9643亿元（2023年仅6.628亿元），净利润3.0103亿元（2023年0.0114亿元） [7][8] - 净资产账面价值29.8926亿元，评估值80.0639亿元，增值率167.84% [7] - 主要产品为散货船、油轮等船舶，2024年制造并交付船舶4艘，产销率100% [7] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元，其中2025年11.2728亿元、2026年16.4143亿元、2027年20.6281亿元 [9] - 美国301调查等地缘政治风险可能影响船舶业务订单转化和业绩承诺实现 [10] 上市公司变化 - 交易前公司主营陶瓷业务，2019-2023年累计亏损6.5693亿元，2024年9月末净资产仅1489.92万元 [12] - 交易后主业变更为船舶及高端装备研发制造，战略性退出陶瓷行业 [13] - 需保证公众股东持股比例不低于10%，董事总经理林培群承诺在交易完成前辞任 [14] 监管问询重点 - 关注标的公司评估基准日新增注册资本25亿元对评估值的影响 [15][16] - 要求说明STX资产评估增值合理性及市场价格对比情况 [15] - 需解释标的公司2023年业务快速突破行业壁垒的合理性及研发能力依据 [15]

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-029 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发 行股份购买资产的方式置入苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 相较本公司于 2025 年 4 月 22 日披露的草案（上会稿），《广东松发陶瓷 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（注册稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 报告书章节 | | 章节内容 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新了本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 | | 重大风险提示 | | 更新了标的公司业 ...

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | 独立财务顾问 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 募集配套资金 不超过35名特定投资者 二〇二五年四月 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公 司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会 和证券交易所对重组报告书及本摘要的真实 ...